Reforma a Código de Comercio

El Artículo 30 del Decreto 127-2026 reforma nueve artículos del Código de Comercio (113, 117, 132, 136, 137, 141, 159, 254 y 342), todos ellos relacionados con el régimen de emisión, canje y registro de acciones, cupones, bonos de fundador y obligaciones societarias. El cambio central y transversal de estas reformas es la eliminación de las acciones y títulos al portador, estableciendo que en adelante las acciones, cupones, bonos de fundador y obligaciones de las sociedades mercantiles deberán ser exclusivamente nominativos, es decir, deberán identificar a su titular en un registro de accionistas llevado por la propia sociedad. El artículo 136 lo expresa de forma directa: 'Los títulos únicamente podrán ser nominativos'. Asimismo, se deroga el numeral IV del artículo 137, que regulaba un supuesto vinculado al régimen anterior de transmisión de títulos. Esta reforma no es autónoma sino que forma parte integral de la nueva Ley de Transparencia y Registro Centralizado de Beneficiario Final, aprobada en el mismo decreto, cuyo propósito es garantizar la identificación de las personas naturales que controlan o poseen efectivamente las sociedades mercantiles. Mantener acciones al portador —que no identifican a su tenedor— es incompatible con ese objetivo de trazabilidad, por lo que el legislador optó por modificar directamente el Código de Comercio de 1950 para cerrar esa vía de opacidad societaria. El antecedente directo es el señalado en los considerandos del Decreto 127-2026: la evaluación mutua de GAFILAT de 2015 evidenció deficiencias significativas en la transparencia de personas y estructuras jurídicas en Honduras, y el país no contaba con un registro centralizado de beneficiarios finales ni con un régimen que impidiera el anonimato accionario, lo que lo exponía a prácticas de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. En términos prácticos, todas las sociedades mercantiles hondureñas deberán, conforme al Artículo 33 del mismo decreto, convertir sus acciones al portador en acciones nominativas dentro de un plazo de seis meses desde la entrada en vigencia de la ley, identificando al poseedor final como dueño, y adecuar sus estatutos, pactos constitutivos y reglamentos internos que contengan disposiciones incompatibles con este nuevo régimen. Las acciones no convertidas dentro del plazo quedarán sin valor ni efecto, sus derechos suspendidos (incluyendo el pago de dividendos) hasta que se regularice la situación, y el incumplimiento puede ser sancionado por la CNBS con multas de 10 a 100 salarios mínimos. Esto afecta directamente a empresarios, accionistas y a los abogados corporativos que deben asesorar el proceso de conversión y actualización de documentos societarios.

Ley Afectada: Código de Comercio (Decreto No. 73 de 1950)

Sustento Jurídico del Cambio: Decreto Legislativo No. 127-2026, Artículo 30, La Gaceta N° 37,184

Fecha de Publicación Oficial: 3 de julio de 2026

Artículo 113 — La Gaceta N° 37,184

Antes: No se transcribe el texto anterior en la Gaceta; el artículo regulaba el valor de las acciones bajo el régimen previo del Código de Comercio de 1950.

Después: Las Acciones serán con Múltiplos de Cien Lempiras (L.100.00) hacia arriba.

Artículo 117 — La Gaceta N° 37,184

Antes: No se transcribe el texto anterior en la Gaceta; regulaba el régimen de canje de acciones bajo el sistema previo, que permitía la existencia de acciones al portador.

Después: Las acciones... Los suscriptores... Las acciones a las que se refiere este Artículo podrán canjearse por títulos nominativos, tan pronto como queden íntegramente pagadas, salvo disposición contraria con el estatus.

Artículo 132 — La Gaceta N° 37,184

Antes: No se transcribe el texto anterior en la Gaceta; regulaba los cupones adheridos a las acciones, posiblemente incluyendo cupones al portador.

Después: Las acciones podrán llevar adheridos cupones nominativos que se desprenderán del título y que se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos e intereses.

Artículo 136 — La Gaceta N° 37,184

Antes: No se transcribe el texto anterior en la Gaceta; el régimen previo permitía la coexistencia de títulos nominativos y al portador.

Después: Los títulos únicamente podrán ser nominativos.

Artículo 137 — La Gaceta N° 37,184

Antes: No se transcribe el texto anterior en su totalidad; el numeral IV regulaba un supuesto adicional que ahora ha sido derogado.

Después: Las sociedades...: I.- El nombre...; II.- Las exhibiciones ...; III.- Las transmisiones...; IV.- Derogado V. Los canjes...; VI.- Los gravámenes...; y, VII.- Las cancelaciones...

Artículo 141 — La Gaceta N° 37,184

Antes: No se transcribe el texto anterior en la Gaceta.

Después: La sociedad considerará como socio al inscrito como tal en el registro de accionistas.

Artículo 159 — La Gaceta N° 37,184

Antes: No se transcribe el texto anterior en la Gaceta; regulaba el contenido de los bonos de fundador.

Después: Los bonos de fundador serán nominativos y deberán contener: I.- La expresión...; II.- La denominación...; III.- El número...; IV.- La participación...; V.- Las indicaciones ...; y VI.- La firma.

Artículo 254 — La Gaceta N° 37,184

Antes: No se transcribe el texto anterior en la Gaceta; regulaba la naturaleza de las obligaciones emitidas por sociedades, posiblemente permitiendo obligaciones al portador.

Después: Las obligaciones serán nominativas o a la orden y tendrán un valor nominal que será de cien lempiras o de sus múltiplos. Las obligaciones... No podrán...

Artículo 342 — La Gaceta N° 37,184

Antes: No se transcribe el texto anterior en la Gaceta.

Después: Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso de dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se depositarán en una institución de crédito con la indicación del accionista. Si transcurrieren...