Los comerciantes, los actos de comercio y las cosas mercantiles se regirán por las disposiciones de este Código y de las demás leyes mercantiles en su defecto, por los usos y costumbres mercantiles y a falta de estos, por las normas del Código Civil.

Los usos y costumbres especiales y locales prevalecerán sobre los generales.

Son comerciantes:

1. Las personas naturales titulares de una empresa mercantil;
2. Las sociedades constituidas en forma mercantil.

Se presumirá legalmente que se realizan profesionalmente actos de comercio, o que la sociedad quedó constituida en forma mercantil, cuando de uno u otro hecho se realice una publicidad suficiente para llevar el convencimiento al ánimo de un comerciante prudente, y cuando se abra un establecimiento al público.

Los extranjeros y las sociedades constituidas con arreglo a leyes extranjeras podrán ejercer el comercio en Honduras con sujeción a las disposiciones de este Código, sin perjuicio de las limitaciones que legalmente se establezcan. Se considerarán como comerciantes, de acuerdo con lo preceptuado en este Código.

Son actos de comercio, salvo que sean de naturaleza esencialmente civil, los que tengan como fin explotar, traspasar o liquidar una empresa, y los que sean análogos.

Son cosas mercantiles:

1. Los títulos-valores;
2. Las negociaciones o empresas de carácter lucrativo y sus elementos, especialmente el nombre, los avisos, las marcas y las patentes;
3. Los buques.

Los actos que solo fueren mercantiles para una de las partes, se regirán por las disposiciones de este Código.

Tendrán capacidad para realizar actos de comercio:

1. Las personas que tengan capacidad de ejercicio, según el Código Civil;
2. Los menores de edad, mayores de dieciocho (18) años, que hayan sido emancipados o habilitados;
3. Los mayores de dieciocho (18) años, no emancipados, que hayan sido autorizados por quienes tengan sobre ellos la patria potestad o tutela. La autorización podrá otorgarse sin sujeción a procedimiento judicial alguno y no será revocable; pero ha de constar siempre en escritura pública e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Los comerciantes menores de veintiún (21) años y mayores de dieciocho (18) años se reputarán como mayores de edad, sin estar sujetos a las restricciones del Derecho Civil.

Cuando un incapaz adquiera por herencia o por donación una empresa mercantil y cuando se declare sujeto a curatela a un comerciante, el juez decidirá, con informe de dos (2) peritos, si la negociación ha de continuar o liquidarse y en qué forma, a no ser que el causante hubiere dispuesto algo sobre ello, en cuyo caso se respetará su voluntad en cuanto no ofrezca grave inconveniente, a juicio del juez.

Aunque tengan la capacidad necesaria para ello, no podrán ser comerciantes, ni tener cargo en sociedades mercantiles:

1. Los privados de este derecho por sentencia judicial;
2. Los declarados en quiebra, mientras no sean rehabilitados;
3. Los que lo tengan prohibido por alguna disposición legal.

Los incapaces que se dediquen al comercio sin haber sido emancipados, habilitados o autorizados para ello, no adquirirán la calidad de comerciantes y sus padres, tutores o curadores responderán personalmente de los daños y perjuicios ocasionados a terceros de buena fe por la actuación comercial de aquellos, si no la impidieren o anunciaren debidamente al público aquella incapacidad.

Las personas comprendidas en el artículo 9 que se dedicaren al ejercicio del comercio, adquirirán la calidad de comerciantes, sin perjuicio de las sanciones en que pudieren incurrir.

A petición de cualquier interesado, del Ministerio Público o de oficio, la empresa respectiva será judicialmente enajenada o liquidada previa su clausura.

Quienes por sí mismos, o con ayuda de su familia, ejerzan una industria sin exceder de los límites del artesanado, así como quienes se dedicaren a ofrecer mercancías o servicios al público, con la finalidad principal de obtener una remuneración para su trabajo, tales como conductores de taxímetros, aboneros, puesteros, etc., no estarán sujetos a las obligaciones generales de los comerciantes.

Son mercantiles, independientemente de su finalidad:

1. La sociedad en nombre colectivo;
2. La sociedad en comandita simple;
3. La sociedad de responsabilidad limitada;
4. La sociedad anónima;
5. La sociedad en comandita por acciones;
6. La sociedad cooperativa;

Estas sociedades podrán ser de capital variable.

El contrato societario debe contener:

1. Lugar y fecha en que se celebre el acto;
2. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas, morales o jurídicas que constituyan la sociedad;
3. La clase de sociedad que se constituya;
4. La finalidad de la sociedad;
5. Su razón social o su denominación;
6. Su duración o la declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado;
7. La expresión del porcentaje de participación de cada socio cuando no se haga estipulación de capital mínimo, todo lo que aporta en dinero o en otros bienes y el valor atribuido a estos;
8. El domicilio de la sociedad;
9. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;
10. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
11. La manera de hacer la distribución de las utilidades o pérdidas entre los socios;
12. El importe de las reservas;
13. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;
14. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad; y,
15. El modo de proceder a la elección de las liquidaciones cuando no hayan sido designados anticipadamente.

Cuando la sociedad constituida tenga una finalidad objeto de regulación por parte del Estado, debe además indicarse el capital mínimo de conformidad con los requerimientos del órgano regulador.

El contrato societario, así como sus reformas o adiciones, deben inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Las sociedades inscritas legalmente en el Registro Mercantil tienen personalidad jurídica y no pueden ser declaradas inexistentes o nulas con efectos retroactivos. Declarada la inexistencia o la nulidad del acto constitutivo, se procede a la disolución y liquidación de la sociedad.

La ineficacia de la declaración de voluntad de algún socio se considera como causa de separación a favor del mismo, el que tiene además los derechos que le corresponden según la legislación común.

Las sociedades que tengan una finalidad ilícita o que ejecuten habitualmente actos ilícitos serán declaradas nulas, aunque estén inscritas. La acción podrá ser ejercida por cualquier interesado o por el Ministerio Público y tendrá como consecuencia la disolución y liquidación de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad penal que procediere. La nulidad podrá ser declarada de oficio.

El importe resultante de la liquidación se aplicará al pago de la responsabilidad civil y el remanente, si lo hubiere, a la beneficencia pública de la localidad en que la sociedad hubiere tenido su domicilio.

Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hubieren exteriorizado como tales frente a terceros, consten o no en escritura pública, tendrán no obstante personalidad jurídica.

Las relaciones internas de estas sociedades se regirán por su contrato social y por las disposiciones de este Código.

Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán solidariamente del cumplimiento de los mismos frente a terceros.

Cualquier interesado, incluso los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad.

Si el contrato societario o sus reformas no se presentaren para su inscripción en el Registro Mercantil dentro de los quince (15) días siguientes a su otorgamiento, cualquier socio puede gestionarla judicial o administrativamente.

Cualquier interesado o el Ministerio Público puede requerir judicialmente a toda sociedad mercantil la comprobación de su existencia regular. El requerimiento además de ser notificado personalmente, debe ser publicado. Transcurridos cuatro (4) meses del requerimiento sin que se haya comprobado la inscripción en el Registro, la sociedad se pondrá en liquidación.

Cuando el contrato societario o su reforma fuere otorgado ante notario, este debe advertir a los otorgantes del deber que tienen de registrarla, de los efectos del registro y de las sanciones impuestas por el incumplimiento de esta obligación.

Si en la escritura social se omitieren los requisitos que señalan las fracciones X a XVI del artículo 14, se aplicarán las disposiciones relativas de este Código.

Las personas que controlen de hecho el funcionamiento de una sociedad, sean o no socios, responderán frente a terceros subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, por los actos dolosos realizados a nombre de ella.

El capital social está representado por la suma del valor nominal de aportaciones prometidas por los socios. Fungirá siempre del lado pasivo del balance, de modo que en el patrimonio deberá existir un conjunto de bienes igual, por lo menos, a la cifra del capital.

Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital.

El aumento del capital requerirá el consentimiento de los socios, dado en la forma correspondiente a la clase de sociedad de que se trate.

El aumento de capital por revaloración del patrimonio es lícito, pero su importe constituirá una reserva de la que no podrá disponer la sociedad sino cuando se enajenen los bienes revalorados y se perciba en efectivo el importe de su plusvalía.

Todo aumento o reducción debe publicarse e inscribirse en el Registro Público del Comercio.

Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad judicial a dicha reducción desde el día en que se haya tomado la decisión por la sociedad hasta treinta (30) días después de la última publicación, suspendiéndose la reducción entre tanto la sociedad no pague los créditos de los opositores, o no los garantice a satisfacción del juez que conozca del asunto, o hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare infundada la oposición.

La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes a su finalidad, salvo lo que expresamente establezcan la ley o los estatutos.

Serán admisibles como aportaciones todos los bienes que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional.

No es lícita la aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es válida como aportación.

Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos de dinero se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.

En la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido para la valoración de los bienes distintos del dinero. La valoración será hecha y certificada por uno o varios peritos designados en el orden de prelación siguiente:

1. Por los interesados;
2. Por un tercero;
3. Por el órgano jurisdiccional competente.

A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio que aportare a la sociedad uno (1) o más créditos, responderá de la existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del deudor en la época de la aportación y de que, si se tratare de títulos-valores, estos no han sido objeto de la publicación prevista para los casos de pérdida de los mismos.

Los socios deberán realizar las aportaciones en la época y forma estipuladas en el contrato.

Sin perjuicio de lo dispuesto por este Código en casos especiales, o a falta de pacto expreso en contra, se presumirá que los socios realizarán las aportaciones de dinero en una cuantía mínima del cincuenta por ciento (50%) al constituirse la sociedad, y en su cuantía total cuando se trate de aportaciones distintas del numerario.

El incumplimiento de la obligación de aportación autoriza a la sociedad a exigirla judicialmente en la forma conocida. Ningún socio podrá invocar el incumplimiento de otro para no realizar su propia aportación.

El socio incumplido, incluso el que aporte trabajo, responderá de los daños y perjuicios que ocasionare a la sociedad.

El nuevo socio de una sociedad responde, según la forma de esta, de todas las obligaciones sociales contraídas antes de su admisión, aun cuando se modifique la razón o la denominación social. El pacto en contrario, no producirá efecto en perjuicio de tercero.

En el reparto de las ganancias o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes:

1. La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas, se hará proporcionalmente a sus aportaciones;
2. Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias y si fueren varios, esa mitad se dividirá entre ellos por igual; y,
3. El socio o socios industriales no soportarán las pérdidas.

No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno (1) o más socios de la participación en las ganancias.

Si hubiere pérdida de capital, este deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades.

La repartición de utilidades nunca podrá exceder del monto de las que realmente se hubieren obtenido conforme al balance general.

Los administradores que autoricen pagos en contravención a lo dispuesto en el párrafo que antecede y los socios que los hubieren percibido, responderán solidariamente de su devolución; los primeros por el importe total de lo pagado, y los segundos, o las cantidades individualmente recibidas por ellos. La devolución podrá ser exigida por la sociedad, por los acreedores y por los socios disidentes.

De las utilidades netas de toda sociedad, deberá aportarse anualmente el cinco por ciento (5%) como mínimo, para formar el capital de reserva, hasta que importe sea la quinta (1/5) parte del capital social.

El capital de reserva deberá ser reconstituido en la misma forma cuando disminuya por cualquier motivo.

Cualquier acuerdo o disposición contrarios al artículo que antecede, serán nulos y en cuanto a las cantidades que fueren indebidamente pagadas, se estará a lo dispuesto por el artículo 31.

El embargo practicado por acreedores particulares de los socios sobre las partes sociales de estos, no representadas por acciones, afectarán únicamente a las utilidades del socio y al importe que resulte cuando sea liquidada la sociedad.

No puede prorrogarse la duración de la sociedad sino satisfaciendo al acreedor embargante, incluso mediante la liquidación de la parte social del socio deudor.

La sentencia que se pronuncie contra la sociedad, condenándola al cumplimiento de obligaciones respecto de terceros, tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios y podrá ser ejecutada en el patrimonio de los mismos, en el límite de su responsabilidad hecha excusión de los bienes sociales.

Las sociedades deberán dejar constancia escrita de todas las actuaciones y decisiones adoptadas en las asambleas de socios y sesiones de sus administradores, cuando actúen en consejo o junta.

Las actas donde consten dichas actuaciones y decisiones deberán ser firmadas por el presidente y el secretario, así como por los comisarios que concurran en los casos pertinentes.

Las actas podrán ser llevadas en hojas sueltas, constar en libros o en cualquier otro medio que garantice su integridad y perpetuidad.

Derogado.

Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Las cláusulas de la escritura social que eximan a los socios de la responsabilidad ilimitada, no producirán efecto legal alguno con relación a terceros; pero los socios entre sí pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada.

La razón social se formará con el nombre de uno (1) o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras «y compañía» u otras equivalentes, por ejemplo: «y asociados», «y hermanos», «y socios».

Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 38.

El ingreso o separación de un socio, no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separa apareciere en la razón social, deberá agregarse a esta la palabra «sucesores».

Cuando la razón social sea la que hubiere servido a otra sociedad cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra «sucesores».

Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse otros nuevos, salvo que uno o en otro caso la escritura social disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría.

Las cesiones no surtirán efectos frente a terceros, hasta que no se inscriban en el Registro Público de Comercio.

En caso de que se autorice la cesión de que se trata en el primer párrafo de este artículo, en favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince (15) días para ejercerlo, contados desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fueren varios los socios que quieran usar de este derecho les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.

Los socios no podrán dedicarse por cuenta propia ni ajena a negocios del mismo género de los que constituyen la finalidad de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.

Se presumirá el consentimiento, transcurrido el plazo de tres (3) meses contados desde el día en que la sociedad, tenga conocimiento de la infracción.

En el caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor, exigiéndole además el importe de daños y perjuicios.

La escritura social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos que en la misma se pacte que puede acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En este caso, la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad.

La administración de la sociedad estará a cargo de uno (1) o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella.

En defecto de pacto que limite la administración a alguno o algunos de los socios, todos serán administradores y tomarán sus acuerdos por mayoría.

Todo socio tendrá derecho a separarse de la sociedad, cuando en contra de su voto, el nombramiento de administrador recayese en un extraño.

Salvo pacto en contrario, los nombramientos y promociones de los administradores se harán libremente por la mayoría de votos de los socios.

Cuando el administrador sea socio y en la escritura social se pactare su inamovilidad, solo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa, inhabilidad o incapacidad.

Cuando no se haga designación de administradores, todos los socios concurrirán en la administración.

El administrador solo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la compañía con el consentimiento de la mayoría de los socios o en caso de que dicha enajenación constituya la finalidad social, o sea una consecuencia natural de esta.

Salvo pacto en contrario, el administrador solo podrá, bajo su responsabilidad, dar poderes para determinados negocios o para cierta clase de ellos, pero no podrá delegar su cargo.

Los administradores están obligados a dar a conocer a los socios, por lo menos anualmente, la situación financiera y contable de la sociedad, incluyendo el balance general correspondiente y el estado de pérdidas y ganancias.

El uso de la firma social corresponde a todos los administradores salvo que en la escritura constitutiva se limite a uno (1) o varios de ellos.

En defecto de estipulaciones expresas en contrario, las decisiones de los administradores se tomarán por voto de la mayoría de ellos y, en caso de empate, decidirán los socios.

Cuando se trate de actos urgentes cuya omisión traiga como consecuencia un daño grave para la sociedad, podrá decidir un solo administrador en ausencia de los otros que estén en la imposibilidad aun momentáneamente, de resolver sobre los actos de administración.

Las resoluciones que correspondan a los socios se tomarán por el voto de la mayoría de ellos.

Podrá pactarse sin embargo, que la mayoría se compute por capitales; pero si un solo socio representare más de la mitad del capital social, se necesitará, además, el voto de otro. Salvo pacto en contrario, la representación del socio industrial o del conjunto de ellos, será igual a la de los socios capitalistas que represente el mayor interés, en el concepto de que se computará como voto del grupo de socios industriales el adoptado por la mayoría de ellos.

Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores y tendrán el derecho de examinar por sí o por expertos debidamente autorizados, el estado de la administración y la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.

Los socios industriales deberán percibir, salvo pacto en contrario, las cantidades que periódicamente necesiten para alimentos; dichas cantidades y épocas de percepción, serán fijadas por un acuerdo de la mayoría de los socios, o en su defecto, y en caso de discrepancia, por la autoridad judicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos, se computará en los balances anuales a cuenta de las utilidades, sin que tengan obligación de reintegrarlo en los casos en que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor.

Los socios capitalistas que administren podrán percibir periódicamente, por acuerdo de la mayoría de los socios, una remuneración con cargo a gastos generales.

Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y estará compuesta por uno (1) o varios socios comanditados, que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno (1) o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

La razón social se formará con el nombre de uno (1) o más comanditados y cuando en ella no figuren los de todos estos, se le añadirán las palabras «y compañía» u otras equivalentes. A la razón social se le agregarán siempre las palabras «Sociedad en Comandita» o su abreviatura «S. en C.».

Cualquier persona, ya sea socio comanditario o extraña a la sociedad, que haga figurar o que permita expresa o tácitamente que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditados cuando se omita la expresión «Sociedad de Comandita» o su abreviatura.

Los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aún con carácter de apoderados de los administradores o representantes; pero no se reputarán actos de administración, las autorizaciones dadas, ni la vigilancia ejercida por los comanditarios, de acuerdo con la escritura social o con la ley, ni el trabajo subordinado que presten a la empresa.

Los comanditarios asistirán a las juntas de socios, si bien no tendrán voto en los acuerdos que signifiquen una intervención en la vida de la sociedad.

El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad.

Los socios comanditarios no podrán examinar el estado y situación de la administración social, sino en las épocas y en la forma prescrita en la escritura constitutiva.

Si los estatutos no dispusieran sobre estos puntos, independientemente de la facultad de nombrar interventor, se comunicará a los socios comanditarios el balance y el estado de pérdidas y ganancias al final del ejercicio social, poniéndoles de manifiesto durante un plazo que no podrá bajar de quince (15) días, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y discutir las operaciones. Este examen podrá hacerlo por sí o por expertos debidamente autorizados.

Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador no se hubiere determinado en la escritura social la manera de sustituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá un socio comanditario, a falta de comanditarios, desempeñar interinamente los actos urgentes o de mera administración durante el término de un (1) mes, contando desde el día en que la muerte o capacidad hubiere ocurrido.

En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución adecuada de su gestión.

Son aplicables a la Sociedad en Comandita los artículos 41 a 43, 45 a 48, 50, 51, 53, 55 y 57.

Los artículos 38, párrafo segundo; 41, 44, 49, 52, 54 y 56, solo se aplicarán con referencia a los socios comanditarios.

Sociedad de responsabilidad limitada es la que existe bajo una razón social o bajo una denominación y cuyos socios solo están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales, que nunca estarán representadas por títulos valores, puedan cederse sino en los casos con los requisitos que establece el presente Código.

La denominación se formará de acuerdo con lo que dispone el artículo 91; la razón social se formará con el nombre de uno (1) o más socios. Una u otra irán inmediatamente seguidas de las palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o su abreviatura «S. de R. L.»; la omisión de este requisito con conocimiento de los socios que figuren en la razón social hará a estos y en todo caso a los administradores culpables, responsables subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales que así se hubieren contraído.

Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá subsidiariamente por el monto de las operaciones sociales hasta por el importe de la mayor de las aportaciones.

Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de veinticinco (25) socios.

El capital social no será inferior a cinco mil (L5000.00) lempiras; se dividirá en partes sociales que pueden ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de cien (L100.00) lempiras o de un múltiplo de cien (100).

Al constituirse la sociedad, el capital deberá estar íntegramente suscrito. Podrá exhibirse, como mínimo, el cincuenta por ciento (50%) del valor de cada parte social, pero en todo caso la suma de las aportaciones hechas no será inferior a cinco mil (L5000.00) lempiras.

La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.

Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos.

Las partes sociales son divisibles, siempre que se cumpla lo dispuesto en el artículo 43 y que por efecto de la división, el número de los socios no llegue a ser superior a veinticinco (25).

Cuando así lo establezca la escritura social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones.

También podrá pactarse en la escritura social que los socios están obligados a efectuar prestaciones accesorias, y en tal virtud deberá indicarse el contenido, la duración y la modalidad de estas prestaciones, la compensación que les corresponde y las sanciones contra los socios que no las cumplan.

En los aumentos de capital social se observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad; los socios tendrán preferencia para suscribirlo, en proporción a sus partes sociales; a este efecto, si no hubieren asistido a la asamblea en que se aprobó el aumento, deberá comunicárseles el acuerdo respectivo por medio de tarjeta postal certificada con acuse de recibo. Si algún socio no ejerce el derecho que este artículo le confiere, dentro de los quince (15) días siguientes a la celebración de la asamblea se entenderá que renuncia a él y el aumento de capital podrá ser suscrito, bien por los otros socios, bien por personas extrañas a la sociedad, en los casos y con los requisitos que señala el artículo 43. Ni la escritura social, ni la asamblea de la sociedad pueden privar a los socios de la facultad de suscribir preferentemente los aumentos de capital.

La sociedad llevará un libro especial de socios, en el que se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos frente a terceros, sino después de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Cualquier persona que compruebe un interés legítimo, tendrá la facultad de consultar este libro que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.

La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno (1) o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho de revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

Siempre que no se haga la designación de gerentes, todos los socios concurrirán a la administración.

Las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos, a no ser que la escritura establezca otra cosa. Si la escritura social exige que obren conjuntamente, se necesitará la unanimidad; pero si no estuvieren presentes todos ellos, la mayoría que estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, podrá adoptar la resolución correspondiente.

Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad.

La acción de responsabilidad contra los gerentes, en interés de la sociedad, para el reintegro del patrimonio social pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados.

La acción de responsabilidad contra los administradores, pertenece también a los acreedores sociales. En caso de quiebra, la ejecutará el síndico.

La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad y tendrá las facultades siguientes:

1. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar con referencia a él, las medidas que juzgue oportunas;
2. Decretar el reparto de utilidades;
3. Nombrar y remover a los gerentes;
4. Designar, en su caso, el comisario o el consejo de vigilancia;
5. Resolver sobre la cesión y división de las partes sociales, así como sobre la admisión de nuevos socios;
6. Acordar, en su caso, que se exijan las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias;
7. Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daños y perjuicios a los otros órganos sociales, designando en su caso, la persona que ha de seguir el juicio;
8. Decidir la disolución de la sociedad;
9. Modificar la escritura social;
10. Las demás que le correspondan conforme a la ley o a la escritura social.

Las asambleas se reunirán en el domicilio social por lo menos una vez al año en la época fijada en la escritura social.

La escritura constitutiva podrá consignar los casos en que la reunión de la asamblea no sea necesaria. Para tomar acuerdos en estos casos, se remitirán a los socios por carta certificada con acuse de recibo los textos de las propuestas. El voto se emitirá por escrito.

Si así lo solicitan los socios que representen más de la tercera parte (⅓) del capital social, deberá convocarse a la asamblea, aún cuando la escritura constitutiva solo exija el voto por correspondencia.

Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el comisario o consejo de vigilancia, y a falta u omisión de estos, por los socios que representen más de la tercera parte (⅓) del capital social.

Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de tarjetas postales, certificadas con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y remitirse a cada socio, por lo menos con ocho (8) días de anticipación a la celebración de la asamblea. Cuando alguno de los socios tuviere su domicilio en lugar diverso del de la sociedad, se aumentará prudentemente el plazo.

La asamblea se instalará válidamente si concurren socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que la escritura constitutiva exija una asistencia más elevada. Salvo estipulación en contrario, si dicha asistencia no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez y la asamblea funcionará válidamente cualquiera que sea el número de los concurrentes.

Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la asamblea y gozará de un voto por cada cien (L100.00) lempiras de su aportación, salvo lo que el contrato establezca sobre partes sociales privilegiadas.

Las resoluciones se tomarán por mayoría de los votos de los que concurran a la asamblea, excepto en los casos de modificación de la escritura social para la cual se requerirá, por lo menos, el voto de las tres cuartas (¾) partes del capital social, a no ser que se trate del cambio de los fines de la sociedad o que la modificación aumente las obligaciones de los socios, casos en que se requerirá la unanimidad de votos. Para la cesión o división de las partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, se estará a lo dispuesto en los artículos 43 y 74.

Cuando la escritura social lo establezca, se procederá al nombramiento de un comisario o a la constitución de un consejo de vigilancia. El comisario o los miembros de este consejo podrán ser socios o personas extra-ñas a la sociedad.

Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada las disposiciones de los artículos 39, 41, 42, 43, 46 párrafo tercero; 51, 52, 53, 95, 96 y 117 párrafo segundo de este Código.

Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación; y tiene un capital fundacional dividido en acciones, cuyos socios limitan su responsabilidad al pago de las que hubieren suscrito.

La denominación se formará libremente, pero siempre hará referencia a la actividad social principal; deberá ser distinta de la cualquiera otra sociedad e irá inmediatamente seguida de las palabras «Sociedad Anónima» o de su abreviatura «S. A.».

Cualquier persona que haga figurar o permita que figure su nombre en la denominación de la sociedad, responderá subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las operaciones sociales.

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima, se requiere:

1. Que haya dos (2) socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción, por lo menos;
2. Que el capital social no sea menor de veinticinco mil (L25,000.00) lempiras y que esté íntegramente suscrito;
3. Que se exhiba en dinero efectivo cuando menos el veinticinco por ciento (25%) del valor de cada acción pagadera en numerario;
4. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del dinero;

En todo caso deberá estar íntegramente exhibida una cantidad igual al capital señalado en la fracción 3.

La sociedad anónima podrá constituirse:

1. Por fundación simultánea, mediante la comparecencia ante un notario de las personas que otorguen la escritura social; o,
2. Por suscripción pública.

La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá expresar, además de los requisitos necesarios según el artículo 14:

1. El capital exhibido y, cuando proceda, el capital autorizado y el suscrito;
2. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social;
3. La manera en que deberá pagarse la parte insoluta de las acciones.

Las aportaciones en numerario, en la fundación simultánea, se harán mediante endoso y entrega del certificado de depósito del dinero en una institución de crédito, o de un cheque certificado. El notario dará fe de estas circunstancias.

Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar en poder de la sociedad durante dos (2) años. Si en este plazo apareciere que el valor de los bienes cuando fueron aportados, era menor en un veinticinco por ciento (25%) del que entonces se les reconoció, el accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendrá derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre las acciones depositadas.

Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio, un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos mencionados en el artículo 94, con la excepción de aquellos que por la propia naturaleza de la fundación sucesiva no pueden consignarse en el programa.

No se admitirá el depósito del programa en el Registro Público de Comercio, si no va acompañado de la autorización de la Secretaría de Finanzas para ofrecer al público la suscripción de acciones. La Secretaría de Finanzas se reservará facultades para cerciorarse de la exactitud del avalúo de los bienes aportados en especie y de la suscripción total del capital previsto, debiéndose someter a su aprobación toda la propaganda que se realice para obtener suscriptores.

La Secretaría de Finanzas dará su visto bueno sobre los puntos anteriores, sin contar con el cual no podrá celebrarse la asamblea constitutiva.

Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá:

1. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
2. El número expresado con letras de las acciones suscritas; su naturaleza, categoría y valor.
3. La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición.
4. La determinación de los bienes distintos del numerario, cuando las acciones hayan de pagarse con estos.
5. La manera de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse.
6. La fecha de la suscripción.
7. La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.

Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, de acuerdo con la fracción 3 del artículo anterior, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida.

Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva; pero previamente se transmitirán en fideicomiso para ser aportadas a favor de la sociedad cuando se constituya.

Si un suscriptor faltare a su obligación de aportación, los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones y en ambos casos, el resarcimiento de daños y perjuicios.

Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un (1) año, contado desde la fecha del depósito del programa, a no ser que en este se fije un plazo menor.

Si vencido el plazo fijado en el programa o en el legal que menciona el artículo anterior, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedarán desligados y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado.

Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores dentro de un plazo de quince (15) días publicarán la convocatoria para la reunión de la asamblea general constitutiva, de la manera prevista en el programa, cumpliéndose en todo caso con lo dispuesto en el artículo 179.

La asamblea general constitutiva se ocupará en los siguientes asuntos:

1. Comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos;
2. Examinar, y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie;
3. Deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubiesen reservado en las utilidades;
4. Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar de la firma

Aprobada por la asamblea general la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización del acta y de los estatutos y al registro de ambos.

Son fundadores de una sociedad anónima:

1. Los firmantes del programa; y,
2. Los otorgantes de la escritura de constitución de la sociedad.

Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con excepción de las necesarias para constituirla, no obliga a esta si no fuere aprobada por la asamblea general. Se exceptúan aquellas que fueren necesarias para la constitución de la sociedad.

Los fundadores no pueden estipular a su favor beneficios que menoscaben el capital social, ni en el acto de la constitución, ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.

La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales, no excederá del diez por ciento (10%), ni podrá abarcar un período de más de diez (10) años a partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento (5%), cuando menos, sobre el valor exhibido de sus acciones.

Para acreditar la participación a que se refiere el artículo anterior, podrán expedirse «bonos de fundador».

Las acciones representarán partes iguales del capital social y serán de un valor nominal de diez lempiras (L10.00) o de sus múltiplos.

Cada acción es indivisible, en consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma acción, nombrarán un representante común y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por la autoridad judicial.

El representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con las disposiciones del Derecho Civil en materia de copropiedad.

Los copropietarios responderán solidariamente frente a la sociedad.

Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.

Solo las acciones totalmente pagadas serán liberadas.

Las acciones que no estén íntegramente pagadas, serán nominativas.

Los suscriptores y adquirientes de acciones pagaderas serán solidariamente responsables por el importe insoluto de las mismas durante cinco (5) años, contados desde la fecha del registro del traspaso; pero la ejecución se hará, hasta exclusión de los bienes, en orden inverso al de circulación de la acción.

Las acciones a las que se refiere este artículo podrán canjearse por títulos al portador, tan pronto como queden íntegramente pagadas, salvo disposición contraria en los estatutos.

Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las exhibiciones y el monto de estas, transcurrido dicho plazo, la sociedad procederá a exigir judicialmente, el pago de la exhibición, o bien a la venta de las acciones.

Cuando se decrete una exhibición de la cual el plazo o el monto no consten en las acciones, deberá hacerse una publicación por lo menos treinta (30) días antes de la fecha señalada para el pago, con la advertencia de que serán cancelados los títulos que queden en mora, al transcurrir el plazo que se señale para el pago, si la sociedad no prefiere proceder en los términos del artículo anterior.

La venta de las acciones a que se refieren los artículos que preceden, se hará por medio de notario y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores.

El producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada, y si excediere del importe de esta, se cubrirán también los gastos de la venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de cinco (5) años, contados a partir de la fecha de la venta.

Si en el plazo de un (1) mes, a partir de la fecha en que debiera hacerse el pago de la exhibición no se hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones a un precio que cubra el valor de la exhibición, se declararán canceladas. La sociedad procederá a la consiguiente reducción del capital social y se devolverá al suscriptor el remanente, una vez deducidos los gastos, o bien, reducirá su capital en la parte correspondiente a exhibiciones no cubiertas, caso en el cual se entregarán a los accionistas, acciones totalmente pagadas por la cuantía de sus exhibiciones.

Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial en pago de créditos de la sociedad.

En este caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres (3) meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, se procederá a la reducción del capital y a la consiguiente cancelación de las acciones.

En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas.

En ningún caso podrán las sociedades anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.

Los consejeros y directores que contravengan las disposiciones de los dos (2) artículos precedentes, serán personal y solidariamente responsables de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad o a sus acreedores.

En los estatutos se podrá establecer que las acciones, durante un período que no exceda de tres (3) años, contados desde la fecha de la respectiva emisión, tengan derecho a intereses que no excedan del nueve por ciento (9%) anual sobre su valor nominal.

La acción es el título necesario para acreditar, ejercer y transmitir la calidad de socio. Se regirá por las disposiciones relativas a títulos-valores, en lo que sea compatible con su naturaleza o no esté modificado por este Código.

Las acciones conferirán iguales derechos. Sin embargo, en la escritura social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones, con derechos especiales para cada clase, observándose siempre lo dispuesto en el artículo 29.

La exhibición material de los títulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan, pero podrán sustituirse por la presentación de una constancia de depósito de un establecimiento bancario o por certificación de que los títulos están a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones.

Los títulos deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un (1) año, contado a partir de la fecha de la escritura social o de la modificación de esta.

Entre tanto, podrán expedirse certificados provisionales, que deberán canjearse por títulos definitivos.

Los duplicados del programa en que se hayan recogido las suscripciones, se canjearán por títulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo que no excederá de dos (2) meses contados a partir de la fecha de la escritura social. Los duplicados servirán como certificados provisionales mientras estos o los definitivos no sean entregados.

Los certificados provisionales y los títulos definitivos no podrán emitirse antes de la constitución legal de la sociedad.

Los títulos de las acciones y los certificados provisionales, deberán contener:

1. La denominación, domicilio y duración de la sociedad;
2. La fecha de la escritura pública, el notario que la autorizó y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio, aunque estos podrán omitirse en los certificados provisionales, si no se hubiere efectuado el registro;
3. El nombre, nacionalidad y domicilio de los accionistas, en el caso de que sean nominativos;
4. El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones;
5. La serie y número de la acción o del certificado provisional con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;
6. Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la indicación de ser liberadas;
7. Los principales derechos y obligaciones del tenedor de la acción y en su caso, las limitaciones del derecho del voto; y,
8. La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribir el documento.

Los administradores de la sociedad y los encargados de la emisión de las acciones o certificados provisionales que la hagan con omisión de algunos de los requisitos que establece el artículo anterior o con infracción de otras disposiciones legales, responderán solidariamente de los daños y perjuicios que por ello ocasionen a sus tenedores.

Las acciones podrán llevar adheridos cupones que se desprenderán del título y que se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos e intereses. Los cupones podrán ser al portador, aun cuando el título sea nominativo.

Los títulos y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.

Los títulos deberán canjearse y, anularse los primitivos, cuando por cualquier causa hayan de modificarse las indicaciones contenidas en ellos.

Sin embargo, estas modificaciones podrán estamparse en los títulos, siempre que no dificulten su lectura.

Los accionistas podrán exigir judicialmente la expedición de los certificados provisionales y, en su caso, la de los títulos definitivos, al concluirse los plazos previstos en los estatutos, o los legales en su defecto.

Los títulos podrán ser nominativos o al portador.

Las sociedades anónimas que emitieren acciones nominativas llevarán un registro de las mismas que contendrá:

1. El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista; la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades;
2. Las exhibiciones que se efectúen;
3. Las transmisiones que se realicen;
4. La conversión de las acciones nominativas en acciones al portador;
5. Los canjes de títulos;
6. Los gravámenes que afecten a las acciones; y,
7. Las cancelaciones de estos y de los títulos.

La negativa injustificada de la sociedad para inscribir a un accionista en el registro de acciones nominativas la obliga solidariamente con sus administradores al pago de los daños y perjuicios que se ocasionaren a aquel.

Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción a sus acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince (15) días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo.

En la escritura social podrá pactarse que la transmisión de las acciones nominativas solo se haga con autorización del consejo de administración. Esta cláusula se hará constar en el texto de los títulos.

El titular de estas acciones que desee transmitirlas, deberá comunicarlo por escrito a la administración social, la cual, dentro de los quince (15) días siguientes, autorizará la transmisión o la negará, designando en este caso un comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o en defecto de este, por el que se determine pericialmente. El silencio del consejo de administración equivale a la autorización.

La sociedad podrá negarse a inscribir la transmisión que se hubiere efectuado sin esa autorización.

En el caso de que estos títulos deban ser enajenados por haber sido dados en prenda, el acreedor deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que pueda hacer uso de los derechos que este precepto le confiere y si no lo hiciere, la sociedad podrá proceder en la forma que se establece en los párrafos anteriores.

La sociedad considerará como socio al inscrito como tal en el registro de accionistas, si las acciones son nominativas; y al tenedor de estas, si son al portador.

Todo socio tiene derecho a pedir que la asamblea general que se reúna para la aprobación del balance delibere sobre la distribución de las utilidades que resultaren del mismo.

La distribución de las utilidades se hará en proporción al importe exhibido de las acciones.

Acordada por la asamblea general la distribución de utilidades, el socio adquiere frente a la sociedad un derecho de crédito para el cobro de los dividendos que le correspondan.

Ningún socio podrá ser obligado a recibir sus dividendos en bienes distintos del dinero.

Los socios tienen derecho a percibir una cuota del patrimonio que resultare al practicarse la liquidación de la sociedad, en proporción al valor exhibido de sus acciones.

Cada acción tendrá derecho a un voto.

Cuando el capital social sea superior a medio millón de lempiras (L500,000.00), podrán establecerse restricciones al derecho de voto de determinadas acciones; pero en ningún caso se les privará del mismo en las asambleas extraordinarias que se reúnan para modificar la duración de la sociedad; la finalidad de la misma; transformarla o fusionarla con otra; para establecer el domicilio social fuera del territorio de la República o para acordar la emisión de obligaciones.

Las acciones de voto limitado no excederán de las dos terceras (⅔) partes del capital suscrito.

No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se señale a las de voto limitado un dividendo no menor del siete

por ciento (7%). Cuando en algún ejercicio social no se fijen dividendos o los señalados sean inferiores a dicho siete por ciento (7%), se cubrirá este, o la diferencia, en los años siguientes con la prelación indicada.

En la escritura constitutiva podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias.

Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que este Código confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas en aquello que les afecte y para revisar el balance y los libros de la sociedad.

Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán antes que las ordinarias.

Cuando dejaren de repartirse por más de tres (3) ejercicios, aunque no sean consecutivos, los dividendos preferentes a las acciones de voto limitado, estas adquirirán el derecho al voto y los demás de los accionistas comunes, que conservarán hasta que desaparezca el adeudo referido.

Cualquiera que sea la restricción que se establezca al derecho de voto, producirá el efecto de que las acciones relativas gocen de los derechos establecidos en los artículos anteriores.

El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, no tendrá derecho a votar los acuerdos relativos a aquella.

El accionista que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para la validez del acuerdo.

Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por otro socio o por persona extraña a la sociedad. La representación deberá conferirse en la forma que prescriben los estatutos y a falta de estipulación, por escrito.

No podrán ser representantes los administradores ni los comisarios de la sociedad.

En los casos de reporto, fideicomiso, depósito y prenda irregulares y análogos en los que hay transmisión de dominio de los títulos, aunque sea con carácter temporal y revocable, el titular legítimo ejercerá todos los derechos propios del socio, con los efectos que la ley o los pactos hayan fijado.

En los supuestos de depósito regular, comodato, prenda y embargo precautorio, los derechos personales del socio serán ejercidos por el dueño de las acciones; los derechos patrimoniales corresponderán al tenedor legítimo de las acciones con el alcance que la ley o los pactos determinen.

Si se disputa el dominio de las acciones y con esta ocasión se practica un embargo o secuestro, los derechos patrimoniales serán ejercidos por el secuestrario y los personales por quien designe el juez.

Los administradores y los comisarios no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación del balance o a su responsabilidad.

En caso de que contravengan esta disposición, serán responsables de los daños y perjuicios que ocasionaren a la sociedad o a terceros.

Es nula toda cláusula estatutaria que restrinja la libertad del voto de los accionistas.

La escritura constitutiva y sus modificaciones, no podrán privar a los accionistas de los derechos que la ley o los estatutos les conceden, a no ser que esté expresamente prevista la posibilidad de su limitación o supresión.

Todo accionista tiene derecho a solicitar por escrito, en todo momento, a los directivos de la sociedad, cualquier documento interno de la misma, salvo los documentos que puedan constituir un secreto corporativo.

Se considera secreto corporativo todo documento que su divulgación a personas no autorizadas pueda causar un daño irreparable a la sociedad.

No puede ser considerado secreto corporativo los estatutos de la sociedad, minutas del consejo de administración, minutas de la asamblea de accionistas, estados financieros, informes anuales, contratos de compraventa realizados por la sociedad, libros de contabilidad o el registro de títulos o acciones.

Cualquier disposición de los estatutos de la sociedad contrario a este artículo es nulo de pleno derecho.

A falta de respuesta satisfactoria o rechazo por parte de los directivos a la solicitud enunciada en este artículo, todo accionista puede solicitar ante el órgano jurisdiccional competente la nominación de uno o varios expertos competentes.

Los expertos pueden acceder a todos los documentos de la sociedad para de esta forma proveer con la información requerida a los accionistas.

El experto también, a la solicitud de los accionistas, puede preparar un informe sobre una o varias operaciones de gestión en caso de que los accionistas tengan serias y justificadas dudas sobre el correcto manejo de los negocios de la sociedad.

Las competencias del experto serán definidas por los tribunales competentes. Los honorarios del experto estarán a la cuenta de la sociedad.

Los documentos o el informe solicitado deberán ser dirigidos a los accionistas, al consejo de administración y al comisario. Estos documentos o informes deben ser anexados al informe anual de la sociedad.

Los bonos de fundador solo confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que expresen y por el tiempo que indiquen. No dan derecho a intervenir en la administración de la sociedad, ni podrán convertirse en acciones, ni representan participación en el capital social.

Los bonos de fundador podrán ser nominativos o al portador y deberán contener:

1. La expresión «bono de fundador» con caracteres notoriamente visibles;
2. La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad, fecha de la escritura, notario ante quien se otorgó y los datos acerca de su inscripción en el registro de comercio;
3. El número del bono y la indicación del total de los emitidos;
4. La participación que corresponda al bono de las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada;
5. Las indicaciones que conforme a las leyes deban contener las acciones, por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono;
6. La firma de los administradores que deban suscribir el documento conforme a los estatutos.

Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por otros que representen distintas denominaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.

Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible con su naturaleza, las disposiciones de los artículos 128, 129, 132 a 135, 137 y 138.

Cuando así prevenga la escritura social, podrán emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, títulos especiales denominados «bonos de trabajador», en los que figurarán las normas relativas a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones articulares que les correspondan.

Para la amortización de acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato social lo autorice, se observarán las siguientes reglas:

1. La amortización deberá ser decretada por la asamblea general, previa la formulación de un balance, para determinar el valor real de las acciones;
2. Solo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas;
3. La adquisición de acciones para amortizarlas se hará en bolsa o por conducto de una institución de crédito, pero si el acuerdo de la asamblea general fijare el precio, determinado según el balance, las acciones amortizadas se designarán por sorteo, en el que participarán las acciones de todas las series, que se hará ante notario o corredor titular. El resultado del sorteo deberá publicarse;
4. Los títulos de acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse certificados de goce, cuando así lo prevenga expresamente la escritura social. En este caso, las acciones podrán ser amortizadas por su valor nominal;
5. La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones amortizadas, por el término de cinco (5) años contados a partir de la fecha de la publicación a que se refiere la fracción 3, el precio de las acciones sorteadas y, en su caso, los certificados de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y los certificados de goce, aquel se aplicará a la sociedad y estos quedarán anulados.

Los certificados de goce tendrán derecho a participar en las utilidades líquidas, después que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en la escritura social.

En el caso de liquidación, los certificados de goce concurrirán con los no reembolsados en el reparto del haber social después de que estos hayan sido íntegramente cubiertos, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto del excedente.

La asamblea general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su competencia.

Las facultades que la ley o los estatutos no atribuyen a otro órgano de la sociedad serán de la competencia de la asamblea, que la tendrá exclusiva para los asuntos mencionados en los artículos 168 y 169.

Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias.

Las asambleas constitutivas y las especiales se regirán, en lo aplicable, por las normas dadas para las generales, salvo que la ley disponga otra cosa.

Son asambleas ordinarias las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 169.

La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro (4) meses que sigan a la clausura del ejercicio social y podrá ocuparse, además, de los asuntos incluidos en el orden del día, en los siguientes:

1. Discutir, aprobar o modificar el balance, después de oído el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas;
2. En su caso, nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios; y,
3. Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios, cuando no hayan sido fijados en los

Son asambleas extraordinarias, las que se reúnen para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

1. Modificación del contrato societario;
2. Emisión de obligaciones o bonos;
3. Autorización de transacciones entre partes vinculadas superiores al cinco por ciento (5%) de los activos de la sociedad; y,
4. Los demás para los que la ley o el contrato societario lo exijan.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

La asamblea general podrá designar ejecutores especiales de sus acuerdos.

Los derechos de terceros y los derechos de crédito de los socios frente a la sociedad no pueden ser afectados por los acuerdos de la asamblea general.

Será nula toda cláusula o pacto que suprima o disminuya los derechos atribuidos a las minorías por la ley.

También serán nulos, salvo en los casos que la ley determine, los acuerdos o cláusulas que supriman derechos atribuidos por la ley a cada accionista.

La asamblea general, por acuerdo de las mayorías indicadas en el artículo 186, podrá modificar o suprimir los derechos estatutarios conferidos a alguno o algunos accionistas, siempre que estos consientan en la forma que indica el artículo 175.

La asamblea general podrá tomar válidamente acuerdos, si su reunión y la adopción de estos se ha hecho con observancia de las disposiciones de este Código y de las que los estatutos determinen.

La asamblea general deberá convocarse mediante un aviso dirigido a los accionistas, para comunicarles la fecha, hora, el lugar, la orden del día de la reunión y, en su caso, los requisitos que deberán cumplirse para poder participar en ella.

La convocatoria será precedida de la denominación de la sociedad con caracteres aparentes, que la distingan.

La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por los administradores o por los comisarios.

Si coincidieren las convocatorias, se dará preferencia a la hecha por los administradores y se fundirán las respectivas órdenes del día.

Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital social podrán pedir por escrito en cualquier tiempo a los administradores o a los comisarios, la convocatoria de una asamblea general de accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.

Si los administradores o los comisarios se rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince (15) días siguientes a aquel en que hayan recibido la solicitud, podrá ser hecha por el juez de letras de lo civil del domicilio de la sociedad.

La petición a que se refiere el artículo anterior podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en cualquiera de los casos siguientes:

1. Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos (2) ejercicios consecutivos;
2. Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado en los asuntos que indica el artículo

Si los administradores o los comisarios rehusaren hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del término de quince (15) días desde que hayan recibido la solicitud, esta se formulará ante el juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la petición a los administradores.

Las asambleas se reunirán en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

En la orden del día deberá contenerse la relación de los asuntos que serán sometidos a la discusión y aprobación de la asamblea general y será redactada por quien haga la convocatoria.

Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la asamblea general, lo tienen también para pedir que figuren determinados puntos en el orden del día.

La convocatoria para las asambleas generales se publicará con la anticipación que fijen los estatutos, en su defecto, quince (15) días antes de la fecha señalada para la reunión.

En este plazo no se computará el día de la publicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la asamblea.

Durante este tiempo, los libros y documentos relacionados con los fines de la asamblea, estarán en las oficinas de la sociedad a disposición de los accionistas, para que puedan enterarse de ellos.

Si los estatutos hubiesen subordinado el ejercicio de los hechos de participación al depósito de los títulos-acciones, con cierta anticipación, el plazo antes indicado se fijará de tal modo que los accionistas dispongan, por lo menos, de una semana para practicar el depósito en cuestión, el cual podrá hacerse en cualquier institución de crédito, si no se hubiere indicado una determinada en la convocatoria.

Si en los estatutos no se exigiere el depósito de referencia, tendrán el domicilio social, a más tardar el día anterior al señalado para celebración de aquella.

Los comisarios deberán ser convocados por tarjeta certificada.

Las reuniones en primera y en segunda convocatoria, se anunciarán simultáneamente; las fechas de reunión estarán separadas, cuando menos, por un lapso de veinticuatro (24) horas.

Una misma asamblea podrá tratar asuntos de carácter ordinario y extraordinario, si su convocatoria así lo expresare.

La asamblea general podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión de la orden del día.

Salvo estipulación contraria de los estatutos, las asambleas ordinarias o extraordinarias serán presididas por el administrador único o por el presidente del consejo de administración y a falta de ellos, por el que fuere designado por los accionistas presentes.

Actuará de secretario el que lo sea del consejo de administración y, en su defecto, el que los accionistas presentes elijan.

Se formará una lista de los accionistas presentes o representados, y de los representantes de los accionistas, con indicación de sus nombres y, en su caso, categoría de las acciones representadas por cada uno.

La lista se exhibirá para su examen antes de la primera votación; la firmarán el presidente, el secretario de la asamblea y los demás concurrentes.

Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente reunida, deberán estar representadas, por lo menos, la mitad de las acciones que tengan derecho a votar, y las resoluciones solo serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes.

Salvo que en la escritura social se fije una mayoría más elevada, en las asambleas extraordinarias deberán estar representadas, para que se consideren legalmente reunidas, en primera convocatoria, por lo menos las tres cuartas (¾) partes de las acciones que tengan derecho a votar y las resoluciones se tomarán válidamente por el voto de las que representen la mitad de las mismas.

Si la asamblea ordinaria o extraordinaria se reuniere por segunda convocatoria, la junta se considerará válidamente constituida, cualquiera que sea el número de acciones representadas.

Si la asamblea es ordinaria, podrá resolver sobre los asuntos indicados en la orden del día o que sean de su competencia según el artículo 168, por mayoría de votos.

Tratándose de asambleas extraordinarias, las decisiones deberán tomarse por el voto favorable de un número de acciones que representen por lo menos la mitad de las que tienen derecho a votar.

La desintegración del quórum de presencia no será obstáculo para que la asamblea continúe y pueda adoptar acuerdos, si son votados por las mayorías legalmente requeridas.

A solicitud de los accionistas que reúnan el cinco por ciento (5%) de las acciones representadas en una asamblea, se debe trasladar, para dentro de tres (3) días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho podrá ejercitarse solo una vez para el mismo asunto.

Todo accionista tiene derecho a pedir en la asamblea general, que se le den informes relacionados con los puntos en discusión.

Las actas de las asambleas generales de accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el presidente y por el secretario de la asamblea, así como por los comisarios que concurran. De cada asamblea se formará un expediente con copia del acta y con los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron con los requisitos que este Código establece.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante notario.

Las actas de las asambleas extraordinarias serán protocolizadas ante notario e inscritas en el Registro Público de Comercio.

Del cumplimiento de estas obligaciones responden solidariamente el presidente de la asamblea, la administración y los comisarios sociales.

Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo los derechos de oposición y retiro en los casos que señala la ley.

Son nulos los acuerdos de las asambleas:

1. Cuando los socios no tuvieren capacidad para adoptarlos, dada la finalidad social estatutaria;
2. Cuando se tomaren con infracción de lo dispuesto en los artículos 177, 178 y 179 del Código de Comercio salvo que al momento de la votación estuviere representada la totalidad de las acciones y ningún accionista se opusiere a la adopción del acuerdo;
3. Cuando no exista quórum en la asamblea o en la reunión de los socios;
4. Cuando tengan un objeto ilícito, imposible o fueren contrarios a las buenas costumbres;
5. Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la sociedad anónima, o por su contenido violasen disposiciones dictadas exclusiva o principalmente para la protección de los acreedores de la sociedad, o en atención al interés público; y,
6. Cuando las transacciones enunciadas en el artículo 210 del Código de Comercio causen perjuicios a la sociedad y a sus accionistas.

La acción de nulidad se regirá por las disposiciones del derecho común, pero prescribirá en un (1) año contado desde la fecha del registro del acuerdo si debe inscribirse en el de Comercio.

Los socios podrán pedir la nulidad de los acuerdos de las asambleas no comprendidos en el artículo 193, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:

1. Que la demanda señale la cláusula de la escritura social o el precepto legal infringido y el concepto de la violación.
2. Que el socio o socios que impugnen no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución.
3. Que la demanda se presente dentro del mes siguiente a la fecha de la clausura de la asamblea.

No podrá formularse impugnación judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad de los administradores o de los comisarios.

La ejecución de las resoluciones cuya nulidad o anulación hubiere sido demandada, podrá suspenderse por el juez, siempre que los actores dieren fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad, por la ejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la oposición. Esta suspensión podrá decretarse como acto prejudicial o como incidente en el juicio principal.

Las demandas de nulidad o de anulación deberán dirigirse contra la sociedad, que estará representada por las personas a quienes corresponda legal o estatutariamente. Pero si estas fueren actoras, la representación corresponderá a los comisarios y si estos se encontraren en el mismo caso, a un representante especial que nombrará el juez.

Para resolver sobre las acciones de oposición a los acuerdos y de suspensión de la ejecución, será competente el juez del domicilio de la sociedad.

La sentencia que se dicte con este motivo, surtirá efectos respecto de todos los socios, de los órganos sociales y de los terceros, sin perjuicio del derecho de los interesados a recurrir la sentencia que se dictare en su perjuicio.

Si la oposición de los terceros se fundare en el fraude de las partes en el juicio, podrá proponerse a partir del momento en que este dato hubiere sido descubierto.

En todo caso, quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por los terceros en virtud de actos realizados en ejecución del acuerdo.

Si el acuerdo impugnado ha sido sustituido por otro tomado de conformidad con la ley y con los estatutos, aquel surtirá efectos desde su fecha y no procederá la anulación.

Todas las oposiciones contra una misma resolución deberán decidirse en una sola sentencia.

Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los Artículos 193 y 198, los accionistas depositarán los títulos de sus acciones ante notario o en una institución de crédito, quienes expedirán el certificado correspondiente para acompañarse a la demanda y a los demás que sean necesarios para hacer efectivos los derechos sociales.

Las acciones depositadas no se devolverán sino hasta la conclusión del juicio.

Los socios de voto limitado tendrán los mismos derechos que los socios comunes, para los efectos del ejercicio de las acciones de nulidad y de impugnación.

La validez de una asamblea o de sus acuerdos, no quedará afectada por la irregularidad de la sociedad.

Los estatutos fijarán si habrá un administrador o un consejo de administración.

El administrador y los consejeros pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad y desempeñarán el cargo temporal y revocablemente.

Para desempeñar el cargo de administrador o consejero, precisa tener la capacidad necesaria para el ejercicio del comercio y no estar comprendido entre las prohibiciones e incompatibilidades que este Código establece para ello.

El cargo de administrador o consejero es personal y no podrá desempeñarse por medio de representante.

El administrador o los consejeros, para asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de su encargo, prestarán la garantía que determinen los estatutos.

Si la garantía consistiese en la entrega de acciones de la compañía, esta se hará en un establecimiento bancario. Aquellas serán intransmisibles si no es con el consentimiento y bajo la responsabilidad de los comisarios.

El administrador y los consejeros no podrán tomar posesión de su cargo si no han prestado la garantía a que se refiere el artículo 205. Los infractores responderán ilimitada y solidariamente con la sociedad de las operaciones que hubieren realizado.

La administración de la sociedad corresponderá al administrador único o al consejo de administración.

La representación judicial y extrajudicial de la sociedad, corresponderá al administrador o al consejo de administración, que actuará por medio de su presidente. El uso de la firma social corresponderá al administrador, al consejero o consejeros que se determinen y, a falta de designación, al presidente del consejo.

Si la escritura social lo autoriza, el consejo podrá delegar especialmente sus facultades de administración y representación en un consejo delegado o en las comisiones que al efecto designe, quienes deberán atenerse a las instrucciones que reciban de aquel y darle periódicamente cuenta de su gestión.

Salvo pacto en contrario, es presidente del consejo el consejero primeramente nombrado y en defecto de este el que le siga en el orden de la designación.

Para que el consejo de administración funcione legalmente, debe asistir, por los menos, la mitad del número estatutario de sus miembros y salvo los casos en que el pacto social establezca una mayoría más alta para asuntos específicos, sus resoluciones son válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, quien actúe como presidente del consejo decidirá con voto de calidad.

Los estatutos determinan la forma de convocatoria del consejo, lugar de reunión, los requisitos para el levantamiento de las actas, y los demás detalles sobre el funcionamiento del consejo.

Las irregularidades en el funcionamiento de este, no son oponibles a terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad de los consejeros frente a la sociedad. A las sesiones del consejo serán citado los comisarios.

Son consideradas transacciones entre partes vinculadas toda transacción:

1. Entre la sociedad y uno de sus administradores o consejeros;
2. Entre la sociedad y terceros en las cuales un administrador o consejero esté interesado de cualquier modo, o en las cuales trate con la sociedad mediante persona interpuesta; y,
3. La sociedad y otra empresa, si uno de los administradores o consejero es propietario o administrador o consejero de la última.

Las transacciones enunciadas en este artículo deben ser sometidas a autorización especial conforme a la regla siguiente:

Si la transacción o la suma de varias transacciones con la misma contraparte durante el mismo período es inferior al cinco por ciento (5%) de los activos de la sociedad, esta debe ser autorizada por el consejo de administración. Cuando la transacción o la suma de varias transacciones con la misma contraparte durante el mismo período exceda al cinco por ciento (5%) de los activos de la sociedad, esta debe ser autorizada por la asamblea extraordinaria de accionistas.

Los administradores o consejeros interesados deben abstenerse de votar en estas resoluciones y en caso de hacerlo su voto no podrá ser contabilizado.

Las transacciones enunciadas en el artículo 210 serán nulas si no se respetan las condiciones enunciadas en el mismo o si estas causan un perjuicio económico a la sociedad o a los accionistas.

Cuando los administradores sean tres (3) o más, la escritura constitutiva determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación; pero, en todo caso, la que represente un veinticinco por ciento (25%) del capital social presente, nombrará un tercio (⅓) de los consejeros, los cuales, de no haber otra disposición estatutaria, desplazarán a los designados en último lugar por la mayoría.

Solo podrá revocarse el nombramiento del consejero o consejeros designados por las minorías cuando se revoque igualmente el nombramiento de todos los demás.

Cuando esté vacante el puesto de administrador único o el de tal número de consejeros, que los restantes no puedan reunir el quórum estatutario, los comisarios designarán con carácter provisional al administrador o consejeros faltantes.

Los estatutos pueden disponer el nombramiento de consejeros suplentes, que se hará en la misma forma que el de los propietarios.

El cargo de administrador o consejero durará un (1) año, salvo reelección o disposición de los estatutos, que pueden fijar un plazo de dos (2) años.

Si los comisarios no se pusieren de acuerdo al hacer estas designaciones, el comisario designado por la mayoría hará el nombramiento correspondiente a consejeros de la mayoría, y el de la minoría, el de los consejeros de esta.

Cando la vacante sea definitiva, se convocará a asamblea ordinaria.

El administrador o los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados, mientras los nuevamente nombrados no tomen posesión de sus cargos.

El administrador o los consejeros cesarán en el desempeño de su encargo, inmediatamente que la asamblea general de accionistas adopte resolución en el sentido de que se les exija judicialmente la responsabilidad en que hayan incurrido.

El administrador o los consejeros removidos por causa de responsabilidad, solo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra.

La pérdida de las calidades necesarias para el desempeño del cargo de administrador o consejero causará de pleno derecho la remoción del afectado.

La renuncia del cargo de administrador o consejero surte sus efectos, sin necesidad de aceptación, desde el momento en que se ponga en conocimiento del consejo, o de los comisarios, si se tratare de administrador único; este no podrá abandonar el cargo hasta que los comisarios le nombren sustituto, lo que hará sin dilación.

Lo mismo regirá respecto de los consejeros cuya renuncia dejase al consejo en la imposibilidad de reunir el quórum necesario para su funcionamiento.

Además del consejero delegado a que se refiere el artículo 209, el consejo podrá delegar en uno de sus miembros la ejecución de actos concretos.

La delegación de funciones, no priva al consejo de sus facultades, ni lo exime de sus obligaciones.

La asamblea general de accionistas, el consejo de administración o el administrador, podrán nombrar uno o varios gerentes generales o especiales, sean o no accionistas.

Los nombramientos de los gerentes podrán ser revocados en cualquier tiempo por el administrador o consejo de administración y por la asamblea general de accionistas.

Los gerentes tendrán las atribuciones que se les confieran y dentro de ellas gozarán de las más amplias facultades de representación y ejecución.

Si no se expresan las atribuciones de los gerentes, estos tendrán las de un factor.

El administrador o consejo de administración, el consejero de-legado y los gerentes, podrán, dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo.

Los gerentes y los apoderados deberán reunir los requisitos necesarios para ejercer el comercio. Los gerentes, además, deberán prestar la garantía que señalen los estatutos, la asamblea o el consejo.

El cargo de gerente es personal y no puede desempeñarse por medio de representante.

El administrador o los consejeros durante el ejercicio de sus funciones deben:

1. Ejercer sus funciones en el mejor interés de la sociedad;
2. Hacer prevalecer los intereses de la sociedad y de los accionistas antes que los suyos;
3. Evitar los conflictos de interés actuales y potenciales;
4. Asegurar que los convenios enunciados en el artículo 210 sean autorizados por los órganos societarios competentes;
5. Abstenerse de hacer uso abusivo, directo o indirecto, de sus funciones para tomar, o hacer que otros miembros de la estructura societaria tomen, decisiones que son contrarias al interés social de la sociedad; y,
6. Desempeñar su gestión con la prudencia y diligencia con la cual una persona con las mismas funciones, en una situación comparable, hubiera actuado para proteger los intereses de la sociedad y los accionistas.

El administrador o los consejeros son responsables individual y solidariamente de los daños causados a la sociedad o a terceros por causa de sus acciones u omisiones; violación a las disposiciones legislativas o reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas, en particular los deberes enumerados en este artículo; violación de los estatutos de la sociedad o por las faltas cometidas durante su gestión.

El administrador o los consejeros implicados en transacciones enunciadas en el artículo 210, que por sus acciones u omisiones; o por violaciones de los deberes enumerados en este artículo; generen perjuicios a los accionistas, a la sociedad o a terceros, no podrán ampararse de una decisión de la asamblea general para deslindarse de responsabilidad.

Aunque el gerente haya sido designado por la asamblea y con arreglo a los estatutos, corresponde a los administradores la dirección y vigilancia de su gestión y responderán de los daños que la actuación del gerente ocasione a la sociedad, si faltaren con dolo o culpa a estos deberes.

Los consejeros son solidariamente responsables por su administración, con las siguientes excepciones:

1. En los casos de delegación, siempre que por parte de los consejeros no hubiese dolo o culpa grave, al no impedir los actos u omisiones perjudiciales; y,
2. Cuando se trate de actos de consejeros delegados, cuyas funciones se hubiesen determinado en los estatutos.

No será responsable el consejero que haya manifestado su inconformidad en el momento de la liberación y resolución del acto de que se trate, o dentro de los tres (3) días siguientes, si no hubiese concurrido a la sesión respectiva.

La responsabilidad de los administradores frente a la sociedad queda extinguida:

1. Por la aprobación del balance respecto de las operaciones explícitamente contenidas en él o en sus anexos. Se exceptúan los siguientes casos:
   1. Aprobación del balance en virtud de datos no verídicos; y,
   2. Si hay acuerdo expreso de reservar o ejercer la acción de responsabilidades.
2. Aprobación del balance en virtud de datos no verídicos; y,
3. Si hay acuerdo expreso de reservar o ejercer la acción de responsabilidades.
4. Cuando el administrador o los consejeros hubieren procedido en cumplimiento de acuerdo de la asamblea general que no sean notoriamente ilegales. Esta excepción no se aplicará en el caso de la autorización por la asamblea general extraordinaria de transacciones entre partes vinculadas enunciadas en el artículo 210 del Código de Comercio; y,
5. Por aprobación de la gestión o por renuncia expresa o transacción acordada por la asamblea general.

1. Aprobación del balance en virtud de datos no verídicos; y,
2. Si hay acuerdo expreso de reservar o ejercer la acción de responsabilidades.

La responsabilidad de los administradores solo podrá ser exigida por acuerdo de la asamblea general de accionistas, la que designará la persona que haya de ejercer la acción correspondiente, salvo lo dispuesto en el artículo siguiente.

Aun en los casos del artículo 226, los accionistas que representen el cinco por ciento (5%) del capital social por lo menos, pueden ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra el administrador o los consejeros, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:

1. Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los provenientes; y,
2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la asamblea general de accionistas sobre no haber lugar a proceder contra el administrador o consejeros demandados.

Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación, con deducción de los gastos erogados en esta, serán percibidos por la sociedad.

El administrador o los consejeros serán responsables frente a terceros, en los términos de los artículos 222, 224 y 225.

Si la sociedad se encontrare en estado de insolvencia, la acción de responsabilidad frente a la sociedad podrá ser ejercida por sus acreedores, y en su caso, por el síndico.

La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Salvo disposición en contra, la duración del cargo será de tres (3) años.

No podrán ser comisarios:

1. Quienes conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.
2. Los empleados de la sociedad.
3. Los cónyuges, los parientes consanguíneos de los administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

Son facultades y obligaciones de los comisarios:

1. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía de los administradores y tomar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
2. Exigir a los administradores una balanza mensual de comprobación;
3. Inspeccionar, una vez cada mes por lo menos, los libros y papeles de la sociedad, así como la existencia en caja;
4. Revisar el balance anual y rendir el informe correspondiente en los términos que establece la ley;
5. Someter al consejo de administración y hacer que se inserten en la orden del día de las asambleas de accionistas, los puntos que crean pertinentes;
6. Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas en caso de omisión de los administradores y en cualquiera otro en que lo juzguen conveniente;
7. Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del consejo de administración;
8. Asistir con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas; y,
9. En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.

Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los comisarios los hechos que estime irregulares en la administración, y estos deberán mencionar las denuncias en sus informes a la asamblea general de accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estime pertinentes.

Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los comisarios, el consejo de administración deberá convocar en el término de tres (3) días, la asamblea general de accionistas, para que esta haga la designación correspondiente.

Si el consejo de administración no hiciere la convocatoria dentro del plazo señalado, cualquier accionista podrá acudir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que esta haga la convocatoria.

En el caso de que no se reuniera la asamblea o de que reunida no se hiciera la designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrará los comisarios, quienes funcionarán hasta que la asamblea general de accionistas haga el nombramiento definitivo.

Los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.

Los comisarios que en cualquiera operación tuvieren un interés opuesto al de la sociedad, deberán abstenerse de toda intervención, bajo la sanción de responder de los daños y perjuicios que ocasionaren a la sociedad.

Los comisarios prestarán la garantía que determinen los estatutos o la asamblea.

Son aplicables a los comisarios las disposiciones contenidas en los artículos 204, 211, 213, 216, 227 y 228.

La sociedad podrá acordar el aumento del capital social, mediante la emisión de nuevas acciones o por la elevación del valor de las ya emitidas.

No podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta que las anteriormente emitidas hayan sido íntegramente pagadas.

Si las acciones hubieren de ser emitidas con prima, esta será fijada por la asamblea general.

El acuerdo de aumento de capital deberá publicarse.

El accionista, a quien la sociedad desconociere el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 139, podrá exigir que aquella cancele y emita en su favor el número debido de acciones de las suscritas por quienes las adquirieron sin derecho.

Si no se pudieran cancelar acciones, por no determinarse quiénes las adquirieron indebidamente, el accionista perjudicado tendrá derecho a que los administradores le resarzan de los daños y perjuicios que sufriere, los que en ningún caso serán inferiores al veinte por ciento (20%) del valor nominal de las acciones que no pudo suscribir sin su culpa.

Si todos los accionistas estuvieren presentes en la asamblea que acuerde el aumento del capital social y suscribieren todas las nuevas acciones, el aumento podrá inscribirse desde luego en el Registro de Comercio.

Fuera del caso anterior, la suscripción de nuevas acciones se hará de acuerdo con las reglas de la constitución simultánea, si el plazo para suscribir el capital fuere hasta de un (1) mes; y con las de la sucesiva, si fuere mayor. Ni aún en el primer caso será precisa la comparecencia de los suscriptores ante notario.

El pago de las aportaciones que deban hacerse por la suscripción de nuevas acciones, podrá realizarse:

1. En numerario o en especie, si la asamblea hubiese aprobado esto último en la forma en que dispone el artículo 249;
2. Por compensación de los créditos que tengan contra la sociedad sus obligacionistas u otros acreedores; y,
3. Por capitalización de reservas o de utilidades.

La asamblea que acordare el aumento de capital establecerá las bases para realizar las operaciones anteriores. Cuando el aumento de capital se realice por compensación, su cuantía definitiva podrá ser inferior a la cifra proyectada, si algún obligacionista o acreedor no acepta la conversión de su crédito.

La ejecución del aumento de capital no podrá inscribirse hasta que los suscriptores de las nuevas acciones hayan desembolsado el veinte por ciento (20%) del importe de las mismas o el tanto por ciento superior que los estatutos determinen o su importe total, si han de pagarse en especie.

El pago de acciones con créditos, en el caso de la fracción 2 del artículo anterior, se considerará como pago en numerario.

Los pagos en especie, quedarán realizados cuando se formalicen los contratos de transmisión.

El aumento del capital social mediante la elevación del valor de las acciones, requiere el consentimiento unánime de todos los accionistas, si han de hacer nuevas aportaciones en numerario o en especie; pero podrá acordarse por la mayoría prevista para la modificación de los estatutos, si las nuevas aportaciones se hicieren por capitalización de reservas.

El accionista que no hubiere concurrido a la asamblea que apruebe la capitalización de utilidades o que hubiere votado en contra, podrá exigir que se le entregue en efectivo su parte en dichas utilidades. En este caso, la sociedad podrá disponer de la acción, con observación de lo dispuesto en el artículo 122.

La asamblea que acuerde el aumento del capital social, que deba realizarse en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deberá fijar en qué consisten, la persona que ha de realizarlas y las acciones que se entregarán por ellas.

El capital social podrá reducirse por disminución del valor nominal de todas las acciones o por amortización de algunas de ellas.

El acuerdo de reducción, como su ejecución, deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio.

Si por el acuerdo de reducción del capital, el valor de las nuevas acciones no hubiese de llegar a diez lempiras (L10.00), la asamblea resolverá las fusiones necesarias de acciones.

En este caso, la sociedad deberá requerir a los titulares de ellas para que se presenten dentro de un plazo que no podrá ser inferior a seis (6) meses, a efecto de proceder al canje correspondiente. Si dentro de dicho plazo no fuesen presentadas las acciones, la sociedad podrá cancelarlas y poner las nuevas a disposición del accionista.

En el caso de reducción de capital social mediante amortización de las acciones, la designación de las que hayan de ser canceladas, se hará por sorteo ante notario. Salvo disposición en contrario de los estatutos, el valor de amortización de cada acción será el resultado de la división del capital contable de la sociedad, según el último balance aprobado por la asamblea ordinaria, entre el número de acciones en circulación.

Las sociedades anónimas pueden emitir obligaciones que representen la participación individual de sus tenedores en un crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad emisora.

Las obligaciones serán bienes muebles, aun cuando estén garantizadas con hipoteca.

Las obligaciones pueden ser nominativas, a la orden o al portador, y tendrán igual valor nominal, que será de diez lempiras (L10.00) o de sus múltiplos.

Las obligaciones darán a sus tenedores, dentro de cada serie, iguales derechos. Cualquier obligacionista podrá pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este párrafo.

No podrán emitirse nuevas series de obligaciones, mientras que las anteriores no estén totalmente suscritas y exhibido su valor.

Las obligaciones deben contener:

1. La denominación, la finalidad y el domicilio de la sociedad emisora;
2. El importe del capital social y la parte pagada del mismo, correspondiente a la sociedad emisora, así como el de su activo y pasivo según el balance que se practique precisamente para efectuar la emisión;
3. El importe de la emisión, con especificación del número;
4. El tipo de interés;
5. Los términos señalados para el pago de intereses y de capital, y en su caso, los plazos, condiciones y manera como las obligaciones han de ser amortizadas;
6. El lugar del pago;
7. La especificación de las garantías especiales que se constituyan para la emisión y los datos de las inscripciones relativas en el Registro Público;
8. El lugar y fecha del acta de emisión y notario que la autorizó, así como el número y fecha de inscripción en el Registro de Comercio;
9. La firma de los administradores de la sociedad autorizados para ello; y,
10. La firma de la persona que designe la sociedad para que desempeñe las funciones de representante de los obligacionistas, en tanto estos lo designan.

No podrá pactarse que las obligaciones sean amortizadas mediante sorteos por una suma superior a su valor nominal o con primas o premios, sino cuando el interés que haya de pagarse a todos los obligacionistas sea superior al cinco por ciento (5%) anual.

Cualquiera de las obligaciones podrá pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo prevenido en este artículo.

No se podrá hacer emisión alguna de las obligaciones por cantidad mayor que el capital contable de la sociedad emisora con deducción de utilidades repartibles, que aparezca del balance a que se refiera la fracción 2 del artículo 255, a menos que la emisión se haga para cubrir el precio de bienes cuya adquisición o construcción hubiere contraído aquella, caso en el cual podrá exceder del límite anterior hasta por las tres cuartas partes (¾) del valor de estos.

La sociedad emisora no podrá reducir su capital sino en proporción al reembolso que haga sobre las obligaciones por ella emitidas, ni podrá cambiar su finalidad, domicilio o denominación, sin el consentimiento de la asamblea general de obligacionistas.

Las sociedades que emitan obligaciones deberán publicar anualmente su balance, revisado por contador público, hondureño por nacimiento. La publicación se hará en el periódico oficial.

Si esta publicación se omitiere, cualquier obligacionista podrá exigir que se haga, y transcurridos tres (3) meses, sin que se efectúe, podrá exigir que se le pague el importe de sus obligaciones.

Para la emisión, la sociedad deberá levantar acta ante notario, que se inscribirá en el Registro Público de Comercio y en su caso, en el de la Propiedad, la cual contendrá:

1. Los datos a que se refieren las fracciones 1 a 6 del artículo 255, con inserción.
   1. Del acta de la asamblea general de accionistas que haya autorizado la emisión;
   2. Del balance que se haya practicado precisamente para preparar la emisión, autorizado por contador público; y,
   3. Del acta de la sesión del consejo de administración en que se haya hecho la designación de la persona o personas que deben suscribir la emisión.
2. Del acta de la asamblea general de accionistas que haya autorizado la emisión;
3. Del balance que se haya practicado precisamente para preparar la emisión, autorizado por contador público; y,
4. Del acta de la sesión del consejo de administración en que se haya hecho la designación de la persona o personas que deben suscribir la emisión.
5. La especificación, en su caso, de las garantías especiales que se consignen para la emisión con todos los requisitos legales para su constitución.
6. La especificación del empleo que haya de darse a los fondos producto de la emisión, en el caso a que se refiere el primer párrafo del artículo
7. La designación de representante común de los obligacionistas; el monto de su retribución; su aceptación del cargo y la declaración:
   1. De haber comprobado, en su caso, la existencia y valor de los bienes hipotecados o dados en prenda para garantizar la misión.
   2. De haber comprobado el valor del capital contable manifestado por la sociedad.
   3. De constituirse en depositario de los fondos producto de la emisión que se destinen, en el caso, a que se refiere el primer párrafo del artículo 257, a la construcción o adquisición de los bienes respectivos, hasta el momento en que esa adquisición o construcción se
8. De haber comprobado, en su caso, la existencia y valor de los bienes hipotecados o dados en prenda para garantizar la misión.
9. De haber comprobado el valor del capital contable manifestado por la sociedad.
10. De constituirse en depositario de los fondos producto de la emisión que se destinen, en el caso, a que se refiere el primer párrafo del artículo 257, a la construcción o adquisición de los bienes respectivos, hasta el momento en que esa adquisición o construcción se

1. Del acta de la asamblea general de accionistas que haya autorizado la emisión;
2. Del balance que se haya practicado precisamente para preparar la emisión, autorizado por contador público; y,
3. Del acta de la sesión del consejo de administración en que se haya hecho la designación de la persona o personas que deben suscribir la emisión.

1. De haber comprobado, en su caso, la existencia y valor de los bienes hipotecados o dados en prenda para garantizar la misión.
2. De haber comprobado el valor del capital contable manifestado por la sociedad.
3. De constituirse en depositario de los fondos producto de la emisión que se destinen, en el caso, a que se refiere el primer párrafo del artículo 257, a la construcción o adquisición de los bienes respectivos, hasta el momento en que esa adquisición o construcción se

En caso de que las obligaciones se ofrezcan en venta al público, los anuncios o la propaganda contendrán los datos anteriores. Por violación de lo dispuesto en este párrafo, quedarán solidariamente obligados a resarcir los daños y perjuicios, aquellos a quienes la violación sea imputable.

La garantía de la emisión solo podrá ser cancelada, cuando proceda, con intervención del representante común.

Si la emisión fuere hecha para convertir un crédito ya existente a cargo de la sociedad emisora, el representante común suscribirá los títulos y autorizará su entrega al acreedor una vez que se compruebe debidamente la cancelación de los títulos, documentos, inscripciones o garantías, relativos al crédito en cuya sustitución se haya hecho la emisión.

Cuando la emisión se haga con el objeto de obtener un crédito nuevo para la sociedad emisora, el representante común firmará los títulos y autorizará su entrega, previa la comprobación de que ha sido totalmente cubierta la suscripción y de que se ha depositado su importe en una institución bancaria. Si dentro del plazo de seis (6) meses siguientes a la fecha en que se envió al público a suscribir la emisión no ha quedado totalmente suscrita y pagada, la institución señalada para recibir el importe de las suscripciones devolverá a cada suscriptor que de él hubiere recibido.

El conjunto de los obligacionistas designará un representante común. La designación puede caer en un obligacionista o en un establecimiento bancario; si el designado es un individuo debe desempeñar el cargo personalmente, si es una sociedad, por medio de sus representantes legales.

El representante común de los obligacionistas puede otorgar poderes para pleitos y cobranzas.

El representante común solo podrá renunciar por causas graves que calificará el juez del domicilio de la sociedad emisora y podrá ser removido en todo tiempo por los obligacionistas.

En caso de que faltare el representante común, cualquier obligacionista, así como la sociedad emisora, puede solicitar del juez del domicilio de esta, la designación de un representante interino, la cual debe recaer en una institución de crédito. El representantes interino, dentro de los quince (15) días siguientes a su nombramiento, convocará a una asamblea de obligacionistas que se ocupará en designar representante común.

El juez está facultado para expedir por sí mismo la convocatoria a la asamblea de obligacionistas, que en este caso será presidida por la persona que él mismo designe.

El representante común de los obligacionistas tendrá las siguientes obligaciones y facultades, además de las que expresamente se consignan en el acta de emisión:

1. Comprobar los datos contenidos en el balance de la sociedad emisora que se formule para efectuar la emisión;
2. Comprobar la existencia y valor de los bienes que constituyan la garantía de la emisión y que esta se haya constituido debidamente. Los bienes deberán asegurarse contra incendio por un valor a lo menos igual al de las obligaciones en circulación;
3. En caso de que la emisión se haga para cubrir el precio de bienes cuya adquisición tuviera contratado la sociedad, cerciorarse de la existencia de los contratos respectivos, y de que el producto de la emisión se aplica al pago de los bienes adquiridos o de los costos de construcción en los términos que señale el acta de emisión;
4. Gestionar oportunamente el registro del acta de emisión;
5. Autorizar con su firma las obligaciones que se emitan;
6. Ejercitar las acciones o derechos que al conjunto de obligaciones corresponda por el pago de los intereses o del capital debidos o por virtud de las garantías señaladas para la emisión, así como los que requiera el desempeño de las funciones y deberes a que este artículo se refiere, y ejecutar los actos conservatorios respectivos;
7. Asistir a los sorteos, cuando los haya;
8. Convocar y presidir la asamblea general de obligacionistas y ejecutar sus decisiones;
9. Recabar de los administradores de la sociedad emisora los datos relativos a su situación financiera y los demás que considere necesarios para el ejercicio de sus funciones;
10. Asistir a las asambleas generales de accionistas de la sociedad emisora, con voz y con derecho a voto en los casos en que se pretenda tomar alguna de las resoluciones señaladas en el párrafo del artículo 257; y,
11. Otorgar, en nombre del conjunto de las obligacionistas, los documentos o contratos que con la sociedad emisora deban

Las asambleas de obligacionistas se regirán por las normas establecidas para las de accionistas y por lo dispuesto expresamente en esta sección. Las atribuciones que respecto a las asambleas de accionistas corresponden a los administradores, las desempeñará el representante común.

Se aplicarán las reglas de las asambleas extraordinarias de accionistas siempre que se trate de revocar al representante común y de consentir en la modificación del acta de emisión. Las obligaciones confieren un voto por cada cien (L100.00) lempiras de su valor.

A las asambleas de obligacionistas podrán asistir e informar los administradores y comisarios de la sociedad emisora.

Las actas y demás documentos que se refieran a la emisión, a las asambleas y a la actuación del representante común, serán conservados por este y podrán ser consultados en cualquier tiempo por los obligacionistas, quienes tendrán derecho a que se les expida, a su costa, copia certificada de dichos documentos.

Cuando en el acta de emisión se haya estipulado que las obligaciones serán reembolsadas por sorteo, estos se efectuarán ante notario, con intervención del representante común y de los administradores de la sociedad autorizados al efecto. Deberá ubicarse una lista de las obligaciones sorteadas con los datos necesarios para su identificación. Dichas obligaciones dejarán de causar interés desde la fecha que se señalare para el pago, siempre que la sociedad entregue a un establecimiento bancario la cantidad necesaria para efectuarlo, la cual no podrá ser retirada por la sociedad, sino después de noventa (90) días de la fecha fijada para hacer el pago.

La fecha en que se inicie el pago de las obligaciones sorteadas, deberá fijarse precisamente dentro del mes que siga a la fecha del sorteo.

Los obligacionistas podrán ejercitar individualmente las acciones que les correspondan:

1. Para pedir la nulidad de la emisión en los casos de los artículos 254 y 256 y de las resoluciones de la asamblea cuando no se haya cumplido los requisitos establecidos para su convocatoria y celebración;
2. Para exigir de la sociedad emisora, en la vía ejecutiva, el pago de los cupones vencidos, de las obligaciones vencidas o sorteadas y de las amortizaciones o reembolsos que se hayan vencido o decretado conforme al acta de emisión;
3. Para exigir del representante común que practique los actos conservatorios de los derechos correspondientes a los obligacionistas en común o haga efectivos esos derechos.;
4. Para exigir la responsabilidad en que el representante común incurra por culpa grave; y,
5. Las acciones individuales de los obligacionistas, en los términos de las fracciones 1, 2 y 3 de este artículo, no serán procedentes cuando sobre el mismo objeto esté en curso o se promueva una acción del representante común, o cuando sean incompatibles dichas acciones con alguna resolución debidamente aprobada por la asamblea general de obligacionistas.

La nulidad de la emisión, en los casos a que se refieren los artículos 254 y 256, solo tendrán por objeto hacer exigible desde luego la devolución de las cantidades pagadas por los obligacionistas, con sus intereses.

Salvo estipulación en contrario, la retribución del representante común será a cargo de la sociedad emisora, así como los gastos necesarios para el ejercicio de las acciones conservatorias de los derechos de los obligacionistas, o para hacer efectiva las obligaciones o garantías consignadas para ellas.

Prescribirán en cinco (5) años, las acciones correspondientes al cobro de los cupones o de los intereses vencidos sobre las obligaciones, a partir de su vencimiento; y al cobro de las propias obligaciones a partir de la fecha en que se venzan los plazos estipulados para hacer la amortización, o en caso de sorteo, a partir de la fecha que se fije para el pago.

Tendrá aplicación a las obligaciones y sus cupones las disposiciones generales sobre títulos-valores y, en lo que sea conducente, las relativas a las letras de cambio.

Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que solo están obligados al pago de sus acciones.

La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto en los artículos siguientes.

El capital social estará dividido en acciones, la décima parte (1/10) de las cuales, por lo menos, deberá ser suscrita por los comanditados, quienes no podrán transmitirlas sin el consentimiento de la totalidad de los socios de su clase y de la mayoría absoluta de los comanditarios.

Las acciones de los comanditados serán siempre nominativas.

La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social que se formará con los nombres de uno o más socios comanditados seguidos de las palabras «y compañía» u otras equivalentes cuando en ellas no figuren los de todos. A la razón social o a la denominación en su caso, se les agregarán las palabras «Sociedad en Comandita» o su abreviatura «S. en C.».

La administración de la sociedad corresponde a los socios comanditados. Si los estatutos establecen un consejo de administración, los comanditarios podrán formar parte de él y nombrar una tercera (⅓) parte de sus miembros.

Los socios comanditados están obligados a administrar la sociedad; por tal concepto tendrán derecho (independientemente de sus dividendos) a la parte de las utilidades que fijen los estatutos y en caso de silencio de estos, a una cuarta (¼) parte de las que se distribuyan entre los socios. Si fueren varios, esta participación se dividirá entre ellos según convenio, y a falta de este, en partes iguales.

El socio comanditado si solo hubiere uno, o la mitad más uno (½+1) de ellos si fueren varios, tienen derecho de veto sobre las resoluciones de la asamblea general extraordinaria.

En lo previsto por este capítulo, la sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas de la sociedad anónima.

También serán aplicables los artículos 41, 42, 60, 61 y 63 y solo con respecto a los comanditados, los artículos 38, 48 y 57.

La sociedad cooperativa prestará sus actividades exclusivamente en favor de sus socios, actuará bajo una denominación social y su capital, que será variable, estará dividido en participaciones iguales, los socios limitarán su responsabilidad por las operaciones sociales al importe de las participaciones que tuvieren a su nombre.

Para constituir una cooperativa, el número de sus socios será superior a veinte (20).

Según la clase de cooperativa, los socios han de ser productores, consumidores, prestadores o usuarios de los productos o servicios ofrecidos por la cooperativa.

Los beneficios que consignan los cooperadores consistirán exclusivamente en la obtención o venta de productos o en la prestación de servicios en condiciones económicas favorables, por la eliminación de los intermediarios.

La cooperativa será de producción cuando esté constituida por productores individuales, que se asocian para trabajar o para la venta en común de los productos que elaboran, y que no empleen asalariados.

La cooperativa será de servicios cuando esté formada por individuos que se asocian para la prestación en común de servicios al público.

La cooperativa será de consumidores cuando esté formada por individuos que se asocian para obtener en común bienes o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades individuales de producción.

Las cooperativas de producción no podrán vender más productos que los elaborados por sus socios.

Las cooperativas de consumo no podrán vender al público.

Las cooperativas de servicios deberán prestarlos con la colaboración personal de sus socios y con los medios que estos aporten.

Las cooperativas formarán su denominación de acuerdo con las normas dadas para la sociedad anónima. La denominación social irá siempre seguida de las palabras «Sociedad Cooperativa Limitada», o «Sociedad Cooperativa Suplementada» o de sus respectivas siglas «S. C. L. y S. C. S.».

La omisión de estas palabras o siglas implicará la responsabilidad ilimitada de los administradores y de aquellos cooperadores que enterados de ella no hubieren tratado de impedirla.

El capital social será variable y estará dividido en participaciones iguales de valor no menor a veinticinco (L25.00) lempiras.

El patrimonio estará formado por las aportaciones de los socios, por las diferentes reservas y los demás bienes que adquiera la sociedad por cualquier concepto, incluso donaciones.

Cada cooperador tendrá por lo menos una participación de la que deberá exhibirse, al fundarse la sociedad, el veinte por ciento (20%) de su valor o todo él si se hubiere de pagar total o parcialmente en bienes distintos del dinero.

Ningún socio podrá tener participaciones que representen más de la vigésima (1/20) parte total de las mismas.

Las participaciones podrán hacerse constar en certificados especiales, que serán nominativos, individuales y transmisibles con las restricciones que después se mencionan.

Cuando así se estableciere en la escritura constitutiva, los socios podrán responder, subsidiariamente, por las obligaciones sociales con una cantidad complementaria que se fijará en aquella. En este caso la cooperativa será de responsabilidad suplementada.

La constitución de una cooperativa está subordinada a la autorización que conceda la Secretaría de Hacienda. Esta autorización sustituye para todos los efectos legales la calificación judicial que se establece en el artículo 15.

La mencionada Secretaría dará la autorización discrecionalmente; tendrá el derecho de convocar asambleas, cuando lo estime conveniente, y el de nombrar interventores que vigilen el funcionamiento de la cooperativa. Cuando esta infrinja reiteradamente disposiciones legales o las condiciones fijadas en la autorización para constituirse, podrá ser puesta en liquidación previo retiro de la autorización indicada.

La constitución de una cooperativa se hará mediante la concurrencia de los fundadores a una asamblea, en la que se aprobará la escritura de constitución y se designarán los órganos sociales.

La constitución y el acta de la asamblea podrán hacerse constar incluso en documento privado, pero, en este caso, será necesaria la autenticación de las firmas de los fundadores.

El acta y el documento se redactarán por triplicado.

En la escritura social se harán constar los requisitos generales indicados en el artículo 14 y además, el régimen de responsabilidad, el valor de los certificados, el desembolso, mínimo de estos, la forma de pago y de devolución de su valor en los casos de separación o exclusión del socio; el régimen y la valoración de los bienes aportados; los requisitos y condiciones para la admisión, separación y exclusión de socios y las demás estipulaciones que se crean convenientes.

La calidad de socio se adquiere originalmente por los fundadores, y por la adquisición de un certificado de otro socio o directamente de la sociedad.

Tanto unos, como otros, deberán reunir las condiciones de capacidad y calidades que la ley y los estatutos exijan.

La adquisición de un certificado por cesión o directamente de la sociedad requieren el consentimiento de la asamblea de socios; provisionalmente puede concederlo la administración.

La calidad de cooperador se pierde por muerte, por separación o por exclusión.

En el caso de muerte, la calidad de cooperador puede transmitirse a la persona o personas que lo sucedan legalmente.

La separación y exclusión procederán en los casos que este Código señala y en los que preceptúan los estatutos.

Los cooperadores tienen un derecho de separación como en las sociedades de capital variable.

Contra las decisiones de la cooperativa sobre admisión o salida de socios, cabe un recurso administrativo ante la Secretaría de Hacienda.

La participación de los cooperadores en los repartos de rendimientos será proporcional a los servicios prestados u obtenidos o a los productos entregados o al consumo hecho, según la clase de cooperativa.

Los demás derechos y obligaciones de los cooperadores serán los propios de los socios de sociedades de responsabilidad imitada en lo que no contradigan expresamente las disposiciones de este capítulo.

Son aplicables a las sociedades cooperativas las disposiciones sobre asambleas, administración y vigilancia de las sociedades de responsabilidad limitada; pero el consejo de vigilancia tendrá un derecho de veto sobre las decisiones del gerente o del consejo de gerentes, que estime perjudiciales para la sociedad.

En las sociedades de capital variable, el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas en este capítulo.

Las sociedades de capital variable se regirán por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedad de que se trate, y por las de la sociedad anónima relativas a balances y responsabilidades de los administradores, salvo las modificaciones que se establecen en el presente capítulo.

A la razón social o denominación propia de tipo de sociedad, se añadirán siempre las palabras «de capital variable » o su abreviatura «de C. V.».

El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable, deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social.

En las sociedades por acciones, el contrato social o la asamblea general extraordinaria fijarán los aumentos del capital y la forma y términos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. Las acciones emitidas y no suscritas o los certificados provisionales, en su caso, se conservarán en poder de la sociedad, para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.

En la sociedad anónima, en la de responsabilidad limitada y en la comandita por acciones, se indicará un capital mínimo que no podrá ser inferior al que se fija en los artículos 70 y 92. En las sociedades en nombre colectivo y

en comandita simple, el capital mínimo no podrá ser inferior a la quinta (1/5) parte del capital inicial.

Queda prohibido a las sociedades por acciones, anunciar el capital cuyo aumento esté autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital mínimo. Los administradores o cualquier otro funcionario de la sociedad que infrinjan este precepto, serán responsables por los daños y perjuicios que se causen.

En las sociedades de capital variable por acciones, estas siempre serán nominativas.

Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en un libro de registro que al efecto llevará la sociedad.

El retiro parcial o total de aportaciones de un socio deberá notificarse a la sociedad de manera fehaciente y no surtirá efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente, si se hiciere después.

No podrá ejercitarse el derecho de separación cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo el capital social.

Derogado.

Derogado.

Se consideran sociedades constituidas con arreglo a las leyes extranjeras las que no tengan su domicilio legal en Honduras.

Las sociedades constituidas con arreglo a leyes extranjeras que deseen realizar actos de Comercio en Honduras deberán inscribirse ante el Registro Público de Comercio de conformidad con lo establecido en la Ley para la Promoción y Protección de la Inversión.

Estas sociedades se reputarán domiciliadas en el lugar en que se haya efectuado el registro correspondiente.

La exclusión o el retiro de uno o más socios puede lograrse mediante la disolución parcial del contrato de sociedad.

Las sociedades colectivas, las comanditas simples, las cooperativas y las de responsabilidad limitada, pueden excluir a uno (1) o más socios en cualquiera de los siguientes casos:

1. Si usaren de la firma o del patrimonio social para negocios por cuenta
2. Si infringieren sus obligaciones estatutarias o legales.
3. Si cometieren actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad.
4. Por la pérdida de las condiciones de capacidad o calidades necesarias, según los estatutos o leyes especiales.

Estas causas de exclusión son también aplicables a los socios comanditados en la sociedad en comandita por acciones.

Procede la disolución parcial de las sociedades colectivas y comanditas simples en el caso de quiebra, interdicción o inhabilitación para el ejercicio del comercio de uno (1) de los socios, y por su muerte, si no se hubiere pactado la continuación de la sociedad entre los supervivientes.

La sociedad de responsabilidad limitada no se disolverá en caso de muerte de uno (1) de los socios, sino que continuará con los herederos del que hubiere fallecido. El pacto en contrario no producirá efectos si los socios supervivientes dan su conformidad a la transmisión de la parte social del difunto a sus herederos con el consentimiento de estos.

El socio excluido responderá frente a la sociedad de los daños y perjuicios causados, si en los actos que motivaron la exclusión hubiere culpa o dolo de su parte.

En la sociedad en nombre colectivo, en la sociedad en comandita simple, y en la de responsabilidad limitada, los socios pueden obtener su retiro en los siguientes casos:

1. Si la sociedad, a pesar de tener utilidades que lo permitan, acuerda no repartir un dividendo igual, cuando menos, al interés legal del dinero;
2. Modificación de la escritura social;
3. Nombramiento como administrador de una persona extraña a la sociedad.
4. No exclusión del socio culpable, en los casos previstos en el artículo 312 a pesar de ser requerida la sociedad para ello; y,
5. Por la simple manifestación de voluntad del socio, si la sociedad se ha constituido por tiempo indefinido o fuere de capital variable.

El derecho de separación solo puede ser ejercido por los socios que hubieren votado en contra de las decisiones a que se refieren las fracciones 1 a 3 del artículo anterior, o que hubieren hecho el requerimiento mencionado en la fracción 4 del propio artículo.

Los derechos a que se refieren los artículos 312 y 315 quedarán extinguidos si la sociedad, o los socios, no los ejercitan dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en que tengan conocimiento del hecho que pueda ocasionar la exclusión o la separación.

En las sociedades por acciones, los socios pueden obtener su separación en el caso de la fracción 1 del artículo 315 y cuando la sociedad cambie su finalidad, prorrogue su duración, traslade su domicilio a país extranjero, se transforme o fusione.

El derecho de separación corresponde solo a los socios que votaren en contra de la resolución, y deberá ejercerse dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que se haya celebrado la asamblea que tomó el acuerdo correspondiente.

La sociedad puede proceder a la venta de las acciones del socio que se haya separado, siempre que obtenga un precio igual a la cantidad que desembolsó para liquidar a dicho socio. Si en el plazo de un (1) mes no se ha logrado la venta, debe reducirse el capital, con observancia de los requisitos legales.

El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará responsable para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión.

El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de tercero.

En los casos de exclusión o separación de un (1) socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquel, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda.

El plazo de retención no podrá ser superior a tres (3) años; pero si el socio excluido es sustituido por otro, se hará inmediatamente la liquidación y pago de su cuota.

Las cantidades retenidas devengarán intereses.

Los socios a quienes se hubiere concedido derecho a la restitución en especie de su aportación y que sean excluidos o se retiren de la sociedad, no podrán exigir la entrega del bien aportado, sino cuando no sea indispensable para el funcionamiento posterior de la sociedad o para la consecución de sus fines.

La exclusión o el retiro de socios de responsabilidad ilimitada, no surtirá efectos frente a terceros, sino desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Las sociedades se disuelven totalmente por cualquiera de las siguientes causas:

1. Expiración del término señalado en la escritura constitutiva;
2. Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumación del mismo;
3. Reducción de los socios a un número inferior al que la ley determina;
4. Pérdida de las dos terceras (⅔) partes del capital social; y,
5. Acuerdo de los socios.

La sociedad en nombre colectivo se disolverá por la muerte de uno de los socios, salvo el pacto de continuación con los supervivientes o con los herederos.

Este último pacto debe figurar en el contrato social para que surta efectos entre los socios, los herederos y los terceros. Los herederos podrán individualmente negarse a continuar en la sociedad, a no ser que la continuación sea condición testamentaria.

La exclusión o retiro de un (1) socio no es causa de disolución total, salvo que ello se hubiere pactado de un modo expreso.

Las reglas de los dos (2) artículos anteriores son aplicables a los socios comanditados.

En las sociedades de responsabilidad limitada, es válida la cláusula que establezca la disolución total de la sociedad por muerte, exclusión o retiro de uno de los socios; sin embargo, la sociedad puede subsistir si lo acuerdan unánimemente los demás.

En el caso de la fracción 1 del artículo 322, la disolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del plazo fijado en la escritura.

En los demás casos, deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo de disolución o la declaración de la sociedad de haberse comprobado una de las causas de ellas. Si a pesar de existir estos no se hiciera la declaración correspondiente, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, a fin de que haga y ordene, como consecuencia, el registro de la disolución.

La declaración de haberse disuelto la sociedad se publicará dentro de los treinta (30) días siguientes a esta publicación, cualquier interesado podrá demandar judicialmente la cancelación de la inscripción de la disolución, si no hubiera existido para ello alguna causa legal o estatutaria.

Los administradores serán solidariamente responsables de las operaciones que iniciaren con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causas de disolución de la misma.

Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación; pero conservará su personalidad jurídica para los efectos de esta.

La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán administradores y representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su cargo.

A falta de disposición de la escritura constitutiva, el nombramiento de liquidadores se hará por acuerdo de los socios y en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución. En los casos en que la sociedad se disuelva por la expiración del plazo o en virtud de sentencia, la designación de los liquidadores deberá quedar hecha dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en que concluya el plazo o en que se firme la sentencia.

Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija este artículo, lo hará la autoridad judicial, a petición de cualquier socio.

Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en desempeño de su encargo, sin perjuicio de la responsabilidad de unos o de otros, si la inscripción no se practicare por dolo o negligencia.

La liquidación se practicará con arreglo a las normas fijadas en la escritura constitutiva y, en su defecto, de conformidad con los acuerdos de los socios tomados por las mayorías necesarias para modificar los estatutos y por las disposiciones de esta sección.

Nombrados los liquidadores, los administradores les entregarán mediante inventario, todos los bienes, libros y documentos de la sociedad.

Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

1. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;
2. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
3. Vender los bienes de la sociedad;
4. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda según la naturaleza de la sociedad;
5. Liquidar a cada socio su haber social; y,
6. Depositar en el Registro Público de Comercio el balance final, una vez aprobado, y obtener del propio Registro la cancelación de la inscripción de la escritura social.

Los socios pueden acordar los repartos parciales del haber social que sean compatibles con el interés de la sociedad y de sus acreedores.

El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en la misma forma y para los mismos efectos que el acuerdo de reducción del capital.

En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple, o de responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas sociales, el remanente se distribuirá entre los socios, conforme a las siguientes reglas:

1. Si los bienes que constituyen el haber social son fácilmente divisibles, se repartirán en la proporción que corresponda a cada socio en la masa común;
2. Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los mismos que fueron aportados por algún socio u otros de idéntica naturaleza, dichos bienes deberán ser entregados de preferencia al socio que los aportó;
3. Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes proporcionalmente respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere;
4. Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta, en la que les dará a conocer el proyecto respectivo, y aquellos gozarán de un plazo de ocho (8) días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos;
5. Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el plazo que se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendrá por conformes con el proyecto y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan;
6. Si durante el plazo a que se refiere la fracción 4 los socios formularen observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de ocho (8) días, para que, de común acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar, y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuales hubiere disconformidad, en común a los respectivos socios; y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la copropiedad; y,
7. Si la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta ley, aunque entre los herederos haya menores de edad.

En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones los liquidadores procederán a distribuir entre los socios el remanente con sujeción a las siguientes reglas:

1. En el balance final se indicará la parte que a cada socio le corresponde en el haber
2. Dicho balance se publicará. El mismo balance quedará por igual término, así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince (15) días, a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores.
3. Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una asamblea general de accionistas, para que apruebe en definitivo el balance. Esta asamblea será presidida por uno (1) de los liquidadores.

Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones.

Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso de dos (2) meses, contados desde la aprobación del balance final, se depositarán en una institución de crédito con la indicación del accionista, si la acción fuere nominativa, o del número de la acción, si esta fuere al portador.

Si transcurrieren cinco (5) años sin que ninguna persona reclamare la entrega de las cantidades depositadas, la institución de crédito deberá entregarlas a la beneficencia pública.

En lo que sea compatible con el estado de liquidación, la sociedad continuará rigiéndose por las normas correspondientes a su especie.

A los liquidadores les serán aplicables las normas referentes a los administradores, con las limitaciones inherentes a su carácter.

Hay fusión de sociedades cuando dos (2) o mas sociedades se disuelven para integrar una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras. La nueva sociedad o la incorporante, adquieren la titularidad de derechos y obligaciones de las sociedades disueltas.

Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

Si la fusión es por absorción, deberán modificarse los estatutos de la sociedad incorporante.

El acuerdo de fusión deberá ser tomado por cada sociedad en la forma que corresponda resolver la modificación de sus estatutos.

El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro Público de Comercio del domicilio de cada una de las sociedades fusionadas.

Hecho el registro, deberá publicarse dicho acuerdo y el último balance de las sociedades; la sociedad o sociedades que dejen de existir publicarán, además, el sistema establecido para la extinción del pasivo.

Los representantes de las sociedades fusionadas redactarán los nuevos estatutos o las modificaciones necesarias en los de la sociedad absorbente. La ejecución de la fusión corresponderá a quienes especialmente sean designados y, en defecto de designación, a los administradores de la sociedad nueva o de la absorbente.

La fusión tendrá efecto a partir de los tres (3) meses de las referidas publicaciones.

Dentro de dicho plazo, todo interesado puede oponerse a la fusión, que se suspenderá, en tanto no sea garantizado su interés suficientemente, conforme al criterio del juez que conozca de la demanda; pero no será necesaria la garantía si la nueva sociedad o la incorporante la ofrecen en sí mismas, de manera notoria.

Si la sentencia declara que la oposición es infundada, la fusión podrá efectuarse tan pronto como aquella cause ejecutoria.

La fusión tendrá efecto en el momento de su inscripción si se pagaren todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo no se darán por vencidas.

El certificado en que se haga constar el depósito deberá publicarse conforme al artículo 347.

El socio que no esté de acuerdo en la fusión puede retirarse; pero su participación social y su responsabilidad personal ilimitada, si se trata de socio colectivo o comanditado, continuarán garantizando el cumplimiento de las obligaciones contraídas antes de tomarse el acuerdo de fusión.

Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones 1 al 5 del artículo 13, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo, podrán transformarse en sociedades de capital variable.

Los socios de las sociedades fusionadas que vengan a ser socios de la sociedad nueva o de la absorbente, recibirán participaciones sociales o acciones en la cuantía convenida.

En las transformaciones de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capítulo.

Tendrán la consideración legal de factores los que tengan la dirección de una empresa o de un establecimiento de la misma.

El solo nombramiento de un factor lo faculta para realizar todas las operaciones concernientes al objeto de la empresa o del establecimiento que el factor dirija, las cuales se reputarán ejecutadas en nombre y por cuenta del principal, aún cuando el factor no lo haya expresado así al celebrarlas, haya transgredido instrucciones o cometido abuso de confianza, siempre que tales contratos recaigan sobre objetos comprendidos en el giro y tráfico de la empresa o del establecimiento, o si, aún siendo de otra naturaleza, resultare que el factor obró con orden de su principal, o que este aprobó su gestión en términos expresos o por hechos positivos.

Las limitaciones a estas facultades del factor no producirán efectos contra terceros, a menos que se compruebe que las conocía al celebrar el respectivo negocio.

El nombramiento del factor y sus modificaciones posteriores deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio en que esté inscrita la empresa y, en su caso, el establecimiento.

La terminación de los poderes del factor deberá inscribirse siempre en el Registro Público de Comercio, aun cuando no se haya registrado el nombramiento.

Los factores negociarán y contratarán a nombre de sus principales, expresándolo así en los documentos que con tal carácter suscriban.

Si a pesar de lo dispuesto en el artículo anterior el factor contratare expresamente en nombre propio, pero la otra parte demostrare que lo hizo por cuenta del principal, podrá dirigir su acción contra el factor o contra el principal, quienes serán solidariamente responsables.

Aunque se hayan revocado los poderes a un factor, o este haya de cesar en sus funciones por haberse enajenado el establecimiento que dirigía, serán válidos los actos y contratos que haga después de aquellos, hasta que llegue a su noticia por un medio legítimo. Con relación a terceros, serán igualmente válidos mientras la revocación o enajenación no se haya inscrito en el Registro de Comercio.

Si los principales fueren varios, responderán solidariamente por los actos del factor.

Si fueren varios los factores, se presumirá que deberán decidir por mayoría, a no ser que del nombramiento se deduzca expresa o tácitamente que cada uno podrá obrar con independencia de los otros, en todos los negocios o en algunos de su exclusiva competencia.

Aunque el principal interesare en las utilidades del giro al factor, este no podrá oponerse a que se lleven a cabo las operaciones ordenadas por aquel.

El factor responderá a su principal de los daños y perjuicios que le ocasione por su dolo, culpa o negligencia en las gestiones propias de su encargo, sin perjuicio de la responsabilidad directa del principal frente a terceros.

Los factores no podrán traficar por su cuenta ni interesarse en nombre propio ni ajeno en negocios del mismo género de los que hicieren a nombre de sus principales, a menos que estos los autoricen expresamente para ello.

Si negociaren sin esta autorización, el principal podrá hacer suya la operación, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que tuvo conocimiento de ella.

Son dependientes las personas a quienes el titular de una empresa encarga la ejecución constante de determinadas operaciones concernientes a la misma.

Los dependientes encargados de atender al público dentro del establecimiento en que trabajan, están facultados para realizar las operaciones de que aparentemente estuvieren encargados, y para cobrar en el mismo el precio de las mercancías vendidas por ellos, salvo que el principal anuncie al público que los pagos deberán hacerse en la caja.

Los actos de los dependientes obligan a sus principales en todas las operaciones que estos les tuvieran encomendadas expresamente o por el puesto que ocupen frente al público.

Los dependientes viajeros, en defecto de atribuciones expresas y salvo costumbre en contrario, únicamente están facultados para transmitir ofertas.

Los dependientes que presten sus servicios en la plaza, pero fuera de los locales de la empresa, tendrán la condición de viajeros.

La relación de representación concluye en las formas y casos que este Código y el Civil determinan. La relación adicional de mandato, prestación de servicios o trabajos, concluirá de acuerdo con las normas aplicables al contrato de que se trate.

Son aplicables a los dependientes las disposiciones de los artículos 363, 364 y 365.

Son agentes de comercio, aquellas personas que por su cuenta y riesgo actúan de un modo permanente en relación con uno (1) o varios comerciantes, preparando la realización de contratos o concluyéndolos en nombre de los mismos.

El agente desarrollará sus actividades del modo que estime conveniente, y estará en libertad de dedicarse a cualquier otra clase de negocios, siempre que sean distintos de aquellos que realice en virtud de su contrato de agencia, salvo que en él se excluya esta prohibición.

Las condiciones generales en que el agente puede tramitar proposiciones o, en su caso, contratar, podrán ser alteradas por el comerciante, y las modificaciones serán obligatorias para el agente desde el momento en que lleguen a su conocimiento.

A falta de convenio especial, el agente de comercio percibirá una comisión proporcional a la cuantía del negocio que se realice por su intervención, y de acuerdo con los usos y costumbres del lugar.

Si por causa imputable al dolo o a la negligencia del principal no se ejecutare el negocio en todo o en parte, el agente conservará derecho íntegro a reclamar el importe total de la comisión.

Si el agente tuviere asignada en exclusiva una zona determinada, se imputará a su favor, y le corresponderá una comisión por los negocios propios de su agencia que se realicen por el principal en dicha zona, aunque aquel no haya intervenido en los mismos.

El agente transmitirá sin dilación al principal las proposiciones que reciba y dará cuenta inmediata de los contratos que realice, cuando estuviere autorizado para ello. Deberá utilizar el medio más rápido de comunicación que resulte conveniente según los usos y la importancia y urgencia del negocio.

Todos los pedidos que reciba el agente, salvo que esté autorizado para contratar, se entenderán como simples propuestas que no serán obligatorias para el principal, sino desde el momento en que conteste aceptándolas.

El principal tendrá derecho para aceptar o rechazar las proposiciones de contratación, y no tendrá obligación alguna de dar a conocer las causas o motivos que a ello lo determinaren.

El contrato de agencia, si no fuere por tiempo determinado, podrá denunciarse por cualquiera de las partes, con previo aviso de tres (3) meses.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Es obligatorio el registro de todo comerciante en la cámara de comercio e industrias correspondiente.

La anotación comprenderá todos los datos indicados en el artículo 380, los que se publicarán en el boletín o periódico de las cámaras.

La falta de inscripción de un comerciante se castigará con multa diez (10) veces mayor que el importe de los derechos de inscripción que hubiere debido satisfacer.

El Registro Público de Comercio se llevará en las cabeceras de los departamentos o secciones judiciales y, en lo concerniente a buques, en los puertos que determine el reglamento.

Estará encargado del Registro Público de Comercio el que tenga a su cargo el Instituto de la Propiedad en la localidad en que aquel debe llevarse.

El Registro Público de Comercio estará formado por:

1. El libro de inscripción de comerciantes individuales;
2. El libro de inscripción de comerciantes sociales;
3. El libro de inscripción de establecimientos mercantiles; y,
4. El libro diario de presentación de de documentos

En los registros de los puertos que el reglamento fije, se llevará el libro de inscripción de buques.

Además, en cada registro se llevarán los libros auxiliares que el reglamento determine y los índices alfabéticos necesarios.

Los derechos de registro serán fijados en una ley especial.

Será obligatoria la inscripción para los titulares sociales e individuales de empresas mercantiles, así como la de establecimientos y buques, y la de los hechos y relaciones jurídicas que especifiquen las leyes.

La inscripción de los comerciantes individuales se practicará en el registro correspondiente a su principal establecimiento mercantil y si no lo tuvieren, en el que corresponda a su domicilio; la de las sociedades, en el lugar en que están domiciliadas; la de los buques, en el registro correspondiente al puerto de su matrícula; y la de los establecimientos, el correspondiente al lugar de su ubicación.

La inscripción del comerciante individual comprenderá: el nombre y apellidos, edad, nacionalidad, estado, y domicilio.

La inscripción de sociedades comprenderá: la razón social o denominación, duración, nacionalidad, objeto, y capital, y los demás datos que de acuerdo con la ley y el tipo de sociedad deba contener la escritura constitutiva de la misma.

La inscripción de establecimientos mercantiles comprenderá: el nombre comercial si lo tuviere, su giro principal, la localidad en que se encuentren, la ubicación de ellos y el nombre del propietario.

En el registro de buques se anotarán: el nombre del buque, el nombre y el domicilio de los dueños y los demás datos que exija el reglamento.

Además de los hechos y relaciones jurídicas inscribibles en virtud de otras disposiciones legales, lo serán desde luego, las siguientes:

1. Respecto del comerciante individual:
   1. Los poderes de administración y disposición que otorgue y los concernientes a la empresa;
   2. La constitución de los derechos reales sobre la empresa y sus establecimientos;
   3. La adquisición, enajenación y traspaso de estos por cualquier título; y,
   4. El régimen matrimonial de bienes y sus modificaciones.
2. Los poderes de administración y disposición que otorgue y los concernientes a la empresa;
3. La constitución de los derechos reales sobre la empresa y sus establecimientos;
4. La adquisición, enajenación y traspaso de estos por cualquier título; y,
5. El régimen matrimonial de bienes y sus modificaciones.
6. Respecto del comerciante social:
   1. Los nombramientos de los administradores y sus facultades;
   2. La concesión de los poderes de administración y disposición;
   3. La constitución de derechos reales sobre la empresa y sus establecimientos y cualquier otro bien de la sociedad y la adquisición y enajenación de los establecimientos por cualquier título;
   4. El nombramiento de órganos de vigilancia;
   5. La emisión de títulos de participación distintos de acciones y las obligaciones; y,
   6. Las modificaciones de los estatutos sociales.
7. Los nombramientos de los administradores y sus facultades;
8. La concesión de los poderes de administración y disposición;
9. La constitución de derechos reales sobre la empresa y sus establecimientos y cualquier otro bien de la sociedad y la adquisición y enajenación de los establecimientos por cualquier título;
10. El nombramiento de órganos de vigilancia;
11. La emisión de títulos de participación distintos de acciones y las obligaciones; y,
12. Las modificaciones de los estatutos sociales.
13. Respecto de buques:
    1. Los cambios en la propiedad de los buques, en su denominación y en cualquiera de las demás condiciones numeradas en el artículo anterior; y,
    2. La imposición, modificación cancelación de los gravámenes de cualquier género, incluso hipotecarios que pesen sobre los buques, aun en su etapa de construcción.
14. Los cambios en la propiedad de los buques, en su denominación y en cualquiera de las demás condiciones numeradas en el artículo anterior; y,
15. La imposición, modificación cancelación de los gravámenes de cualquier género, incluso hipotecarios que pesen sobre los buques, aun en su etapa de construcción.
16. Respecto de los establecimientos:
    1. Los cambios de propietario o de nombre, o cualquier otros relativos a las circunstancias enumeradas en el artículo 392.; y,
    2. La imposición, modificación y cancelación de los gravámenes de cualquier género que pesen sobre ellos.
17. Los cambios de propietario o de nombre, o cualquier otros relativos a las circunstancias enumeradas en el artículo 392.; y,
18. La imposición, modificación y cancelación de los gravámenes de cualquier género que pesen sobre ellos.

1. Los poderes de administración y disposición que otorgue y los concernientes a la empresa;
2. La constitución de los derechos reales sobre la empresa y sus establecimientos;
3. La adquisición, enajenación y traspaso de estos por cualquier título; y,
4. El régimen matrimonial de bienes y sus modificaciones.

1. Los nombramientos de los administradores y sus facultades;
2. La concesión de los poderes de administración y disposición;
3. La constitución de derechos reales sobre la empresa y sus establecimientos y cualquier otro bien de la sociedad y la adquisición y enajenación de los establecimientos por cualquier título;
4. El nombramiento de órganos de vigilancia;
5. La emisión de títulos de participación distintos de acciones y las obligaciones; y,
6. Las modificaciones de los estatutos sociales.

1. Los cambios en la propiedad de los buques, en su denominación y en cualquiera de las demás condiciones numeradas en el artículo anterior; y,
2. La imposición, modificación cancelación de los gravámenes de cualquier género, incluso hipotecarios que pesen sobre los buques, aun en su etapa de construcción.

1. Los cambios de propietario o de nombre, o cualquier otros relativos a las circunstancias enumeradas en el artículo 392.; y,
2. La imposición, modificación y cancelación de los gravámenes de cualquier género que pesen sobre ellos.

En el Registro se verificarán las siguientes clases de asientos de acuerdo con las disposiciones en este Código y en los principios reglamentarios:

1. Asiento de presentación;
2. Anotaciones preventivas; y,
3. Cancelaciones.

Pueden solicitar la inscripción los comerciantes individuales por sí mismos o por sus apoderados, los representantes de los comerciantes sociales y cualquier otra persona que tenga interés en asegurar un derecho o en autenticar un hecho de inscripción, así como las personas que deban proceder a ello por disposición de la ley.

La inscripción de personas, establecimientos, buques y demás hechos y relaciones jurídicas inscribibles se hará en virtud de las circunstancias que resulten de documentos públicos o privados o según que las normas aplicables sobre la forma dispongan de uno y otro modo.

En todo caso, los documentos privados requieren la autenticación de las firmas que en él figuren.

Los documentos provenientes del extranjero y sujetos a registro se legalizarán previamente.

Se entiende que los documentos deben ser traducidos cuando fueren emitidos en un idioma distinto al español y que están autenticados debidamente, solamente cuando conste la auténtica de la Secretaría de Estado en el Despacho de Relaciones Exteriores.

Para inscribir cualquier hecho o relación jurídica deberá constar previamente escrito el comerciante individual o social, el establecimiento o el buque a que aquel o aquella se refiera.

Inscrito, o anotado en el Registro, cualquier hecho o relación jurídica, no podrá inscribirse otro u otra que sean contradictorios del inscrito o anotado sin el consentimiento del titular registral a quien afecte o sin mandamiento judicial.

La misma regla se observará cuando solo se haya extendido el asiento de presentación, durante un plazo de treinta (30) días a contar desde su fecha.

No podrá ejercitarse ninguna acción contradictoria de hechos o relaciones jurídicas inscritas, sin que previamente a la vez, se entable demanda de nulidad o cancelación en inscripción respectiva, contra el titular registral.

El demandante podrá solicitar anotación previamente del hecho o derecho que alegare, contradictorio del registro; y verificado este asiento, mediante la orden judicial que corresponda, toda inscripción posterior será ineficaz en cuanto perjudique el derecho que ampare la anotación.

En caso de embargo precautorio, juicio ejecutivo o procedimiento de apremio sobre bienes o derechos reales determinados, sobreseerá todo procedimiento de apremio respecto a los mismos o de sus frutos, inmediatamente que conste en los autos, por manifestación auténtica del registro, que dichos bienes y derechos están inscritos a favor de persona distinta de aquella contra la cual se decretó el embargo o se siguió el procedimiento a no ser que se hubiere dirigido contra ella la acción como causahabiente del que aparece dueño en el registro.

La calificación del registro comprenderá:

1. Su propia competencia;
2. Los requisitos del documento;
3. Las formalidades extrínsecas del mismo;
4. La capacidad y la legitimación del declarante, otorgante y la del representante en su caso; y,
5. La validez de las obligaciones, cuando el documento se refiere a ellas.

La calificación que de la legalidad de los documentos hagan los registradores, se entenderá limitada para el efecto de negar o admitir la inscripción y no impedirá ni perjudicará el juicio que pueda seguirse en los juzgados o tribunales, sobre la nulidad del mismo título, a menos que llegue a dictarse sentencia que cause ejecutoria. En caso que se admita un documento para inscripción, esta deberá realizarse en un plazo no mayor de diez (10) días hábiles, contados a partir de la fecha de presentación del documento. Sin perjuicio de lo anterior, el Registro Público de Comercio podrá ordenar que se subsanen todos los errores u omisiones que presenten los documentos sujetos a inscripción. El señalamiento de tales errores u omisiones deberá hacerse en un solo acto para que los interesados puedan subsanarlos en un plazo de tres (3) días.

Los documentos subsanados deberán ser inscritos en un plazo no mayor de cinco (5) días hábiles, contados a partir de la fecha de su presentación.

El registrador no juzgará de la legalidad de la orden judicial o administrativa que decreta una inscripción; si creyere que no debe practicarse, lo hará saber así a la autoridad respectiva. Si a pesar de ello, esta insistiere en el registro, se hará el mismo, insertándose en la inscripción el oficio en que se hubiere ordenado, y se archivará el original.

No obstante, el registrador podrá negarse a practicar la inscripción, cuando el motivo que a su juicio debe impedirlo resulte de los libros de registro.

Derogado.

El que reclamare contra la calificación registral, tendrá derecho a obtener, a su solicitud, anotación preventiva del documento calificado.

Si la autoridad competente ordenare la inscripción del documento, sus efectos se retrotraerán a la fecha y hora de la anotación preventiva; y si esta se solicitó dentro del plazo de vigencia del asiento de presentación, a la fecha y hora del mismo.

El registro mercantil será público.

El registrador facilitará a los que lo pidan, las noticias referentes a lo que aparezca en la hoja de inscripción de cada comerciante, establecimiento o buque.

Asimismo, expedirá testimonio total de todo o parte de la mencionada hoja a quien lo pida en solicitud firmada.

El registrador estará obligado a proporcionar los datos que telegráficamente se le consulten, por cuenta del solicitante

Las relaciones jurídicas y los derechos inscritos, se presume que existen, tal como aparecen en los libros.

El contenido de los libros del registro se reputará exacto para toda persona que haya contratado fiándose en sus declaraciones, salvo que el propio registro le indicara posibles causas de inexactitud del mismo, o que extrarregistralmente conociera dicha inexactitud.

Lo dispuesto en este artículo no se aplicará a los contratos gratuitos ni a actos o contratos que se ejecuten u otorguen violando una ley prohibitiva o de interés público.

La publicidad que se haga de los hechos y relaciones jurídicas inscribibles, por medio distinto a la inscripción, obligará a quienes la hicieren en los términos en que se haya efectuado, si reúne estos requisitos:

1. Ser efectiva y real;
2. Capaz de hacer creer en ella a un comerciante prudente;
3. Basada en su forma y contenido en los usos y costumbres mercantiles; y,
4. Que los hechos y relaciones cuya eficacia se afirma, se hayan realizado, teniendo como base la realidad objetiva del contenido de la publicidad.

Al presentarse un documento en el Registro, en el acto se extenderá un breve asiento del mismo, en el Libro Diario.

Todos los efectos de la inscripción se retrotraen a la fecha y hora del asiento de presentación, siempre que aquella se practique dentro de los treinta (30) días siguientes a la de dicho asiento.

La fecha y hora del asiento de presentación deberá constar en el asiento principal.

Además de los casos indicados en los artículos 400 y 406 podrá solicitar anotación preventiva de sus respectivos derechos, el que obtuviere mandamiento de embargo sobre bienes inscritos a favor del demandado y el que obtuviere sentencia ejecutoria que pueda llevarse a efecto sobre los mismos.

Los derechos anotados al amparo de la disposición tendrán preferencia sobre los créditos contraídos por el titular registral con posterioridad a la anotación.

La modificación de cualquiera de las circunstancias que debe contener una inscripción deberá registrarse mediante un asiento o rectificación, independientemente de la inscripción principal que proceda.

Las relaciones jurídicas y derechos cancelados se presume que no existen.

Los asientos del registro solo podrán cancelarse por consentimiento expreso de los interesados o cuando la cancelación sea consecuencia natural del acto jurídico que se inscribe o por decisión judicial.

Podrá pedirse, y deberá decretarse la cancelación total en los siguientes casos:

1. Cuando se extinga por completo el hecho, la relación jurídica o el derecho inscritos;
2. Cuando se declare la ineficacia o la falsedad del título en cuya virtud se haya hecho la inscripción;
3. Cuando se declare la ineficacia de la inscripción; y,
4. Cuando se trate de un embargo y hayan transcurrido más de tres (3) años desde la fecha de su inscripción.

Podrá pedirse y deberá decretarse la cancelación parcial cuando se reduzca el derecho inscrito.

Las anotaciones preventivas se cancelarán cuando se extinga el derecho que protegen.

La falta de inscripción se sancionará con multa hasta por el décuplo de los derechos de registro.

Ninguna cámara de comercio podrá escribir a comerciante alguno en tanto que no acredite su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Los comerciantes no inscritos no podrán desempeñar sindicaturas de quiebras, ni podrán acogerse al beneficio de suspensión de pagos.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Se considerará competencia desleal la realización por un comerciante de actos encaminados a atraerse indebidamente clientela, tales como los siguientes:

1. Engaño del público en general o de personas determinadas mediante:
   1. El soborno de los empleados del cliente para confundirlo sobre los servicios y productos suministrados;
   2. Utilización de falsas indicaciones acerca del origen o calidad de los productos o servicios, de premios y distinciones obtenidos por los mismos;
   3. Empleo de envases e inscripciones que atribuyan apariencia de genuinos a productos falsificados o adulterados o la realización de cualquier falsificación que persiga el mismo efecto; y,
   4. Propagar acerca de las causas que tiene el vendedor para ofrecer condiciones especiales, que sean capaces de influir en el propósito del comprador, como anunciar ventas procedentes de liquidaciones, quiebras o suspensiones, sin existir realmente esas situaciones.
      Las mercancías compradas a una quiebra, suspensión o liquidación no podrán ser revendidas con anuncio de aquella circunstancia. Solo pueden anunciarse como ventas de liquidación aquellas que resulten de la conclusión de la empresa, del un establecimiento de sucursal o de la conclusión de la empresa, del cierre de un establecimiento o sucursal o de la terminación de actividades en uno de los ramos del giro de la empresa en cuestión.
2. El soborno de los empleados del cliente para confundirlo sobre los servicios y productos suministrados;
3. Utilización de falsas indicaciones acerca del origen o calidad de los productos o servicios, de premios y distinciones obtenidos por los mismos;
4. Empleo de envases e inscripciones que atribuyan apariencia de genuinos a productos falsificados o adulterados o la realización de cualquier falsificación que persiga el mismo efecto; y,
5. Propagar acerca de las causas que tiene el vendedor para ofrecer condiciones especiales, que sean capaces de influir en el propósito del comprador, como anunciar ventas procedentes de liquidaciones, quiebras o suspensiones, sin existir realmente esas situaciones.
   Las mercancías compradas a una quiebra, suspensión o liquidación no podrán ser revendidas con anuncio de aquella circunstancia. Solo pueden anunciarse como ventas de liquidación aquellas que resulten de la conclusión de la empresa, del un establecimiento de sucursal o de la conclusión de la empresa, del cierre de un establecimiento o sucursal o de la terminación de actividades en uno de los ramos del giro de la empresa en cuestión.
6. Perjudicar directamente a otro comerciante, sin infringir deberes contractuales para con el mismo, mediante:
   1. Uso indebido de nombres comerciales, emblemas, muestras, avisos, marcas, patentes u otros elementos de una empresa o de sus establecimientos;
   2. Propagación de noticias capaces de desacreditar los productos o servicios de otra empresa;
   3. Soborno de los empleados de otro comerciante para que le ahuyenten la clientela;
   4. Obstaculización del acceso de la clientela al establecimiento de otro comerciante; y,
   5. Comparación directa y pública de la calidad y los precios de las propias mercancías o servicios con los de otros empresarios señalados nominalmente o en forma de que haga notoria la identidad.
7. Uso indebido de nombres comerciales, emblemas, muestras, avisos, marcas, patentes u otros elementos de una empresa o de sus establecimientos;
8. Propagación de noticias capaces de desacreditar los productos o servicios de otra empresa;
9. Soborno de los empleados de otro comerciante para que le ahuyenten la clientela;
10. Obstaculización del acceso de la clientela al establecimiento de otro comerciante; y,
11. Comparación directa y pública de la calidad y los precios de las propias mercancías o servicios con los de otros empresarios señalados nominalmente o en forma de que haga notoria la identidad.
12. Perjudicar directamente a otro comerciante con infracción de contratos, como sucede:
    1. Derogado.
    2. Utilizando el nombre o los servicios de quien ha celebrado alguno de los pactos del artículo 423, si el contrato fue debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio correspondiente a la plaza o región en que deba surtir sus efectos.
    3. Aprovechando los servicios de quien ha roto sus contratos de trabajo a invitación del comerciante que le dé nuevo empleo. A este efecto y salvo prueba en contrario, la invitación se presume hecha por quien utiliza los servicios de la persona que se halla en este caso.
13. Derogado.
14. Utilizando el nombre o los servicios de quien ha celebrado alguno de los pactos del artículo 423, si el contrato fue debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio correspondiente a la plaza o región en que deba surtir sus efectos.
15. Aprovechando los servicios de quien ha roto sus contratos de trabajo a invitación del comerciante que le dé nuevo empleo. A este efecto y salvo prueba en contrario, la invitación se presume hecha por quien utiliza los servicios de la persona que se halla en este caso.
16. Cualesquiera otros actos similares, encaminados directa o indirectamente a desviar la clientela de otro comerciante.

1. El soborno de los empleados del cliente para confundirlo sobre los servicios y productos suministrados;
2. Utilización de falsas indicaciones acerca del origen o calidad de los productos o servicios, de premios y distinciones obtenidos por los mismos;
3. Empleo de envases e inscripciones que atribuyan apariencia de genuinos a productos falsificados o adulterados o la realización de cualquier falsificación que persiga el mismo efecto; y,
4. Propagar acerca de las causas que tiene el vendedor para ofrecer condiciones especiales, que sean capaces de influir en el propósito del comprador, como anunciar ventas procedentes de liquidaciones, quiebras o suspensiones, sin existir realmente esas situaciones.
   Las mercancías compradas a una quiebra, suspensión o liquidación no podrán ser revendidas con anuncio de aquella circunstancia. Solo pueden anunciarse como ventas de liquidación aquellas que resulten de la conclusión de la empresa, del un establecimiento de sucursal o de la conclusión de la empresa, del cierre de un establecimiento o sucursal o de la terminación de actividades en uno de los ramos del giro de la empresa en cuestión.

1. Uso indebido de nombres comerciales, emblemas, muestras, avisos, marcas, patentes u otros elementos de una empresa o de sus establecimientos;
2. Propagación de noticias capaces de desacreditar los productos o servicios de otra empresa;
3. Soborno de los empleados de otro comerciante para que le ahuyenten la clientela;
4. Obstaculización del acceso de la clientela al establecimiento de otro comerciante; y,
5. Comparación directa y pública de la calidad y los precios de las propias mercancías o servicios con los de otros empresarios señalados nominalmente o en forma de que haga notoria la identidad.

1. Derogado.
2. Utilizando el nombre o los servicios de quien ha celebrado alguno de los pactos del artículo 423, si el contrato fue debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio correspondiente a la plaza o región en que deba surtir sus efectos.
3. Aprovechando los servicios de quien ha roto sus contratos de trabajo a invitación del comerciante que le dé nuevo empleo. A este efecto y salvo prueba en contrario, la invitación se presume hecha por quien utiliza los servicios de la persona que se halla en este caso.

Cuando los actos de competencia desleal perjudiquen los intereses de un grupo profesional, la acción corresponderá tanto a los directamente afectados como a la asociación profesional o cámara de comercio e industrias respectiva.

La acción podrá prepararse mediante la exhibición o el aseguramiento de todos los objetos que sean prueba de los actos de competencia desleal, o de un número suficiente de ellos, siempre que se otorgue la caución correspondiente.

La resolución que declare la existencia de actos de competencia desleal dispondrá, además de su cesación, las medidas necesarias para impedir sus consecuencias y para evitar la repetición de dichos actos, y el resarcimiento de daños y perjuicios cuando sea procedente.

Se presume dolosa, sin que valga prueba en contrario, la repetición de los actos de competencia desleal, después de la sentencia que ordene su cesación.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Derogado.

Los comerciantes al por menor llevarán, por lo menos, un libro encuadernado, forrado y foliado y en el se asentarán las compras y ventas que hagan, tanto al crédito como al contado.

En este mismo libro harán al final de cada año un balance general de todas las operaciones de su giro, con especificación de los valores que forman el activo y el pasivo.

Se considera al comerciante al por menor el que vende al menudeo directa y habitualmente al consumidor siempre que el capital en giro total de sus negocios no exceda de cuarenta mil (L40 000.00) lempiras.

Derogado.

Derogado.

Son títulos-valores los documentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autónomo que en ellos se consigna.

Los documentos y los actos a que se refiere este título solo producirán los efectos previstos por el mismo, cuando contengan las menciones y llenen los requisitos señalados por la ley y que esta no presuma expresamente.

La omisión de tales menciones y requisitos no afectará a la validez del negocio jurídico que dio origen al documento o al acto.

Sin perjuicio de lo dispuesto para las diversas clases de títulosvalores, tanto los reglamentos por la ley como los consagrados por el uso, deberán tener los requisitos siguientes:

1. El nombre del título de que se trate;
2. La fecha y el lugar de expedición;
3. Las prestaciones y derechos que el título confiera;
4. El lugar de cumplimiento o ejercicio de los mismos; y,
5. La firma de quien lo expide.

Si no se mencionare el lugar de expedición, o el de cumplimiento de las prestaciones o ejercicio de los derechos que el título confiere, se tendrá como tal, respectivamente, el que conste en el documento como domicilio del librador o del obligado, o el lugar que aparezca junto a su nombre, en caso de no expresarse domicilio alguno; y si en el título se consignan varios lugares, se entenderá que el tenedor puede ejercitar sus derechos y el obligado cumplir las prestaciones en cualquiera de ellos.

Las menciones y requisitos que el título-valor o el acto en él consignado necesitan para su eficacia, podrán ser satisfechos por cualquier tenedor legítimo hasta antes de la presentación del título para su aceptación o para su pago. Serán inoponibles al adquiriente de buena fe las excepciones derivadas del incumplimiento de los pactos que se hubieren celebrado para llenar los títulos en blanco.

El título-valor que tuviere su importe escrito a la vez en palabras y cifras, valdrá, en caso de diferencia por la suma escrita en palabras. Si la cantidad estuviere varias veces en palabras y cifras, el documento valdrá, en caso de diferencia, por la suma menor.

Los títulos en serie, creados por una sola declaración de voluntad, que deban ser colocados entre el público, necesitan autorización del Poder Ejecutivo.

El tenedor de un título tiene la obligación de exhibirlo para ejercitar el derecho que en él se consigna. Cuando sea pagado, debe restituirlo. Si es pagado solo parcialmente o en lo accesorio, debe hacer mención del pago en el título. En los casos de robo, hurto, extravío, destrucción o deterioro grave, se estará a lo dispuesto en el capítulo octavo.

La transmisión del título-valor implica el traspaso del derecho principal en él consignado, y, a falta de estipulación en contrario, la transmisión del derecho a los intereses y dividendos devengados, así como el de las garantías y demás derechos accesorios.

El secuestro o cualquier otra afectación o gravamen sobre el derecho consignado en el título, o sobre las mercancías por él representadas, no surtirá efectos si no comprenden el título mismo.

Los títulos-valores podrán ser nominativos, a la orden y al portador.

La suscripción de un título obliga a quien la hace al cumplimiento de las prestaciones y derechos incorporados en favor del titular legítimo, aunque el título haya entrado a la circulación contra la voluntad del suscriptor o después que sobrevino su muerte o incapacidad.

El texto literal del documento determina el alcance y modalidades de los derechos y obligaciones consignadas en él.

La validez cambiaría de los actos que hayan de tener trascendencia sobre el alcance y eficacia de los títulos-valores, requiere que consten precisamente en el documento, o, en caso necesario, en hoja adherida al mismo.

Lo que no esté en el título o no sea expresamente mencionado en él, no tiene eficacia jurídica, salvo disposición legal en contrario.

La incapacidad de algunos de los signatarios de un título-valor; el hecho de que en este aparezcan firmas falsas o de personas imaginarias; o la circunstancia de que, por cualquier motivo, el título no obligue a alguno de los signatarios, o a las personas que aparezcan como tales, no invalidan las obligaciones derivadas del título en contra de las demás personas que lo suscriban.

En caso de alteración del texto de un título, los signatarios posteriores a ella se obligan, según los términos del texto alterado, y los anteriores, conforme al texto original. Cuando no se pueda comprobar si una firma ha sido puesta antes o después de la alteración, se presume que lo fue antes.

Cuando un título-valor sea emitido entre dos (2) plazas que tengan diferentes calendarios, el día de la emisión se computará desde el día correspondiente del calendario del lugar de pago.

Cuando alguno de los actos que hayan de realizar obligatoriamente el tenedor de un título-valor deba efectuarse dentro de un plazo cuyo último día fuere inhábil, el término se entenderá prorrogado hasta el primer día hábil siguiente. Los días feriados intermedios se contarán en el plazo. Ni en los términos legales ni en los convencionales se comprenderá el día que les sirve del punto de partida.

Contra las acciones derivadas de un título-valor solo pueden oponerse las siguientes excepciones y defensas:

1. Las de incompetencia y de falta de personalidad en el actor;
2. Las que se funden en el hecho de no haber sido el demandado quien firmó el documento;
3. Las de falta de representación, de poder bastante o de facultades legales en quien suscribió el título a nombre del demandado, salvo lo dispuesto en el artículo 736;
4. La de haber sido incapaz el demandado al suscribir el título;
5. Las fundadas en la omisión de los requisitos y menciones que el título o el acto en él consignado deben llenar o contener, y que la ley no presuma expresamente, o que no se hayan satisfecho dentro del término que señala el artículo 452;
6. La de alteración del texto del documento o de los demás actos que en él consten, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 462;
7. Las que se funden en que el título no es negociable;
8. Las que se basen en la quita o pago parcial que consten en el texto mismo del documento, o en el depósito del importe de la letra;
9. Las que se funden en la suspensión de su pago o en la cancelación del título, ordenadas judicialmente;
10. Las de prescripción y caducidad y las que se basen en la falta de los demás requisitos necesarios para el ejercicio de la acción; y,
11. Las personales que tenga el demandado contra el actor.

Cuando el que deba suscribir un título-valor no sepa o no pueda firmar, lo hará a su ruego otra persona, y la firma de esta será autenticada por un notario.

Los títulos en serie llevarán dos (2) firmas, por lo menos, y una de ellas será autógrafa.

La representación para suscribir títulos-valores se confiere:

1. Mediante poder notarial con facultad expresa para ello; y,
2. Por simple declaración escrita dirigida al tercero con quien habrá de operar el representante.

En el caso de la fracción 1, la representación se entenderá conferida respecto de cualquier persona; y en el de la fracción 2, solo respecto de aquella a quien se haya dirigido la declaración escrita.

En ambos casos, la representación no tendrá más límites que los consignados por el mandante en el instrumento o declaración respectivos.

Los administradores judiciales podrán suscribir títulos-valores, previa autorización judicial o de la mayoría de los herederos; y sin necesidad de ella, cuando se trate del cumplimiento de obligaciones ordinarias.

Por el solo hecho de su nombramiento, los administradores o gerentes de sociedades o negociaciones mercantiles se reputan autorizados para suscribir títulos-valores a nombre de ellas. Los límites de esta autorización serán los que señalan los estatutos o poderes respectivos, debidamente inscritos.

El que acepte, certifique, otorgue, gire, emita, endose o por cualquier otro concepto suscriba un título-valor en nombre de otro, sin poder bastante o sin facultades legales para hacerlo, se obliga personalmente como si hubiera obrado en nombre propio; y si paga, adquiere los mismos derechos que corresponderían al representado aparente.

La ratificación expresa o tácita de los actos a que se refiere el artículo anterior, por quien puede legalmente autorizarlos, transfiere al reresentado aparente, desde la fecha del acto, las obligaciones que de él nazcan.

Es tácita la ratificación que resulte de actos que necesariamente impliquen la aceptación del acto mismo por ratificar o de alguna de sus consecuencias. La ratificación expresa puede hacerse en el propio título-valor o en documento distinto.

Los derechos y obligaciones derivados de los actos o contratos que hayan dado lugar a la emisión o transmisión de títulos-valores, se regirán por las disposiciones de este Código, cuando no se puedan ejercitar o cumplir separadamente del título.

Si de la relación que dio origen a la emisión y transmisión de un título-valor se deriva una acción, esta subsistirá a pesar de aquellas, a menos que se pruebe que hubo novación.

Esa acción debe intentarse restituyendo el título al demandado, y no procederá sino después de que hubiere sido presentado inútilmente para su aceptación, en caso de ser susceptible de ella, o para su pago. Para acreditar tales hechos, y salvo lo dispuesto en el párrafo que sigue, podrá suplirse el protesto por cualquier otro medio de prueba.

El tenedor solo podrá ejercer la acción causal si ha ejecutado los actos necesarios para que el demandado conserve las acciones que pudieran corresponderle en virtud del título.

Extinguida por caducidad o por prescripción la acción cambiaria contra el emisor, el tenedor del título-valor que carezca de acción causal contra este, y de acción cambiaria o causal contra los demás signatarios, puede exigir al emisor la suma de que se haya enriquecido en su daño. Esta acción prescribe en un (1) año, contado desde el día en que caducó o prescribió la acción cambiaria.

Los títulos-valores dados en pago se presumen recibidos «salvo buen cobro».

Los títulos representativos de mercancías atribuyen a su poseedor legítimo el derecho exclusivo a disponer de las que en ellos se mencionen.

La reivindicación de las mercancías representadas por los títulos a que este artículo se refiere, solo podrá hacerse mediante la reivindicación del título mismo, conforme a las normas aplicables al efecto.

Las disposiciones de este capítulo no son aplicables a los boletos, contraseñas, fichas u otros documentos que no estén destinados a circular y sirvan exclusivamente para identificar a quien tiene el derecho de exigir la prestación que en ellos se consigna.

A los títulos de la deuda pública, billetes de banco, acciones de sociedades, obligaciones, bonos generales y comerciales, cédulas y bonos hipotecarios y a todos los demás regulados por este Código o por leyes especiales, así como a los que se creen en la práctica, se aplicará lo prescrito en las disposiciones legales relativas, y, en cuanto ellas no prevengan, lo dispuesto por este capítulo.

Son títulos nominativos los expedidos a favor de persona determinada, cuyo nombre ha de consignarse, tanto en el texto del documento, como en un registro que llevará al efecto el emisor.

Ningún acto u operación referente al documento surtirá efectos contra el emisor o contra los terceros si no se inscribe en aquel y en el registro.

La transmisión de los títulos nominativos o la constitución de derechos reales sobre los mismos, requiere su presentación al emisor para que se hagan las debidas anotaciones en el texto y en el registro.

A solicitud del tenedor, el emisor estará obligado a registrar la transmisión que, debidamente suscrita, conste en el respectivo documento a favor de aquel. Si el suscriptor no comparece, el emisor deberá exigir que su firma sea autenticada.

Lo mismo se observará para la constitución de derechos reales sobre el título.

Además de la exhibición del título, será necesario el endoso del mismo u otra anotación traslativa que conste en el texto.

Se aplicarán a los títulos nominativos las disposiciones del artículo 486.

Son títulos a la orden los expedidos a favor de una persona cuyo nombre se consigna en el texto mismo del documento.

Los títulos a favor de persona determinada se entenderán siempre extendidos a la orden, salvo inserción en su texto, o en el de un endoso, de las cláusulas «no a la orden» o «no negociable». Las cláusulas dichas podrán ser inscritas en el documento por cualquier tenedor, y surtirán sus efectos desde la fecha de su inserción. El título que contenga las cláusulas de referencia, solo será transmisible en la forma y con los efectos de una cesión ordinaria.

Los títulos a la orden serán transmisibles por endoso y entrega del título mismo, sin perjuicio de que puedan transmitirse por cualquier otro medio legal.

La transmisión del título a la orden por cesión ordinaria o por cualquier otro medio legal diverso del endoso, subroga al adquirente en todos los derechos que el título confiere; pero lo sujeta a todas las excepciones personales que el obligado habría podido oponer al autor de la transmisión antes de esta. El adquirente tiene derecho a exigir la entrega del título.

El que justifique que un título a la orden negociable le ha sido transmitido por medio distinto del endoso, puede exigir que el juez, en vía de jurisdicción voluntaria, haga constar la transmisión en el documento mismo o en la hoja adherida a él.

La constancia que ponga el juez en el título, se tendrá como endoso para los efectos del párrafo anterior.

El endoso debe constar en el título respectivo o en hoja adherida al mismo, y llenar los siguientes requisitos:

1. El nombre del endosatario;
2. La clase de endoso;
3. El lugar y la fecha; y,
4. La firma del endosante o de la persona que suscriba el endoso a su ruego o en su nombre.

Si se omite el primer requisito se estará a lo dispuesto en el artículo 490. La omisión del lugar establece la presunción de que el documento fue endosado en el domicilio del endosante; y la de la fecha, la de que el endoso se hizo el día en que el endosante adquirió el documento, salvo prueba en contrario. Si no hay mención del domicilio del endosante, se presumirá que el endoso se hizo en el lugar en que se realizó la última mención. La falta de la firma hace nulo el endoso. La omisión del segundo requisito establece la presunción de que el título fue transmitido en propiedad, sin que valga prueba en contrario respecto a terceros, de buena fe.

El endoso debe ser puro y simple. Toda condición a la cual se subordine, se tendrá por no escrita. El endoso parcial es nulo.

El endoso puede hacerse en blanco, con la sola firma del endosante. En este caso, cualquier tenedor puede llenar con su nombre el de un tercero el endoso en blanco, o transmitir el título sin llenar el endoso.

El endoso al portador produce los efectos del endoso en blanco.

El endoso puede hacerse en propiedad, en procuración o en garantía.

En el primer caso, transfiere la propiedad del título y todos los derechos a él inherentes.

El endoso en propiedad obliga solidariamente a los endosantes en los casos que la ley determina.

Los endosantes pueden liberarse de esa obligación mediante la cláusula «sin mi responsabilidad» u otra equivalente.

El endoso que contenga la cláusula «en procuración», «al cobro» u otra equivalente, no transfiere la propiedad; pero faculta al endosatario para presentar el documento a la aceptación, para cobrarlo judicial o extrajudicialmente, para endosarlo en procuración y para protestarlo en su caso. El endosatario tendrá todos los derechos y obligaciones de un mandatario, incluso los que requieren cláusula especial, salvo el de transmisión del dominio. El mandato contenido en el endoso no termina con la muerte o incapacidad del endosante, ni su revocación surte efectos respecto de tercero sino desde que el endoso se cancela conforme al artículo 500.

En el caso de este artículo, los obligados solo podrán oponer al tenedor del título las excepciones que tendrían contra el endosante.

El endoso con la cláusula «en garantía», «en prenda» u otra equivalente, atribuye al endosatario todos los derechos y obligaciones de un acreedor prendario respecto del título endosado y los derechos a él inherentes, comprendiendo las facultades que confiere el endoso en procuración.

En el caso de este artículo, los obligados no podrán oponer al endosatario las excepciones personales que tengan contra el endosante.

Cuando la prenda se realice en los términos de este Código, lo certificarán así en el documento, el corredor o los comerciantes que intervengan en la venta; y llenado este requisito, el acreedor endosará en propiedad el título, pudiendo insertar la cláusula «sin mi responsabilidad».

El endoso posterior al vencimiento del título surte efectos de cesión ordinaria.

Es propietario de un título a la orden el tenedor en cuyo favor se expida, mientras no haya algún endoso.

El tenedor de un título a la orden en que hubiere endosos se considerará propietario del título, siempre que justifique su derecho mediante una serie no interrumpida de aquellos.

El que paga no está obligado a cerciorarse de la autenticidad de los endosos, ni tiene la facultad de exigir que esta se le compruebe; pero sí debe verificar la identidad de la persona que presente el título como último tenedor, y la continuidad de los endosos.

Los títulos-valores pueden transmitirse por recibo de su importe extendido en el mismo documento, o en hoja adherida a él, a favor de algún responsable de los mismos, cuyo nombre debe hacerse constar en el recibo. Esta transmisión produce los efectos de un endoso sin responsabilidad.

Los endosos y las anotaciones de recibo en un título-valor que se testen o cancelen legítimamente, no tienen validez alguna. El tenedor de un título-valor puede testar los endosos y recibos posteriores a la adquisición, pero nunca los anteriores a ella.

Son títulos al portador los que no están expedidos a favor de persona determinada, contengan o no la cláusula «al portador».

Los títulos al portador se transmiten por simple tradición.

Los títulos al portador que contengan la obligación de pagar alguna suma de dinero no podrán ser puestos en circulación sino en los casos establecidos en la ley expresamente, y conforme a las reglas en ella prescritas. Los títulos que se emitan en contravención a lo dispuesto en este artículo no producirán acción como títulos-valores. El emisor será castigado por los tribunales con multa de un tanto igual al importe de los títulos emitidos.

La letra de cambio deberá contener:

1. La denominación de letra de cambio, inserta en el texto del documento;
2. La expresión del lugar y del día, mes y año en que se suscribe;
3. La orden incondicional al girado de pagar una suma determinada de dinero;
4. El nombre del ;
5. El lugar y la época del pago;
6. El nombre de la persona a quien ha de hacerse el pago; y,
7. La firma del girador o de la persona que suscribe a su ruego o en su nombre.

En la letra de cambio se tendrá por no escrita cualquier estipulación de intereses o cláusula penal.

La letra de cambio expedida al portador no producirá efectos de letra de cambio. Si se emitiere alternativamente al portador o a favor de persona determinada, la expresión «al portador» se tendrá por no puesta.

La letra de cambio puede ser girada:

1. A la vista;
2. A cierto plazo vista;
3. A cierto plazo fecha; y,
4. A día fijo.

Se considerará pagadera a la vista la letra de cambio cuyo vencimiento no esté indicado en el texto. La letra de cambio con otra clase de vencimiento o con vencimientos sucesivos, será nula.

Una letra de cambio girada a uno (1) o varios meses fecha o vista, vence el día correspondiente al de su otorgamiento o presentación del mes en que debe efectuarse el pago. Si este no tuviera día correspondiente al otorgamiento o presentación, la letra vencerá el último del mes.

Si se fijare el vencimiento para «principios», «mediados» o «fines de mes», se entenderá por estos términos los días primero, quince y último del mes que corresponda.

Las expresiones «ocho días» o «una semana», y «quince días», «dos semanas»,

«una quincena» o «medio mes», se entenderán no como una (1) o dos (2) semanas, sino como plazos de ocho (8) y de quince (15) días efectivos, respectivamente.

La letra de cambio puede ser girada a la orden o a cargo del mismo girador. En este último caso, el girador quedará obligado como aceptante, y si la letra fuere girada a cierto tiempo vista, su presentación solo tendrá el efecto de fijar la fecha de su vencimiento, observándose respecto de la fecha de presentación, en su caso, lo que dispone la parte final del artículo 522.

La presentación se comprobará por visa suscrita por el girador de la letra misma, o, en su defecto, por acta ante notario.

El girador puede señalar para el pago la casa de un tercero, en el mismo lugar del domicilio del girado, o en otro lugar distinto. Si la letra no contiene la indicación de que el pago será hecho por el girado mismo en la casa del tercero designado en ella, se entenderá que el pago será hecho por este último, quien tendrá el carácter de simple domiciliario.

También puede el girador señalar su domicilio o su residencia para que la letra sea pagada, aun cuando los mismos se encuentren en lugar diverso de aquel en que tiene los suyos el girado.

El girador y cualquier otro obligado pueden indicar en la letra el nombre de una o varias personas a quienes deberán exigirse la aceptación y pago de la misma, o solamente el pago, en defecto del girado, siempre que tengan su domicilio o su residencia en el lugar señalado en la letra para el pago, o, a falta de designación de lugar, en la misma plaza del domicilio del girado.

El girador es responsable de la aceptación y del pago de la letra; toda cláusula que lo exima de esta última responsabilidad se tendrá por no escrita.

La inserción de las cláusulas «documentos contra aceptación» o «documentos contra pago», o de las menciones «D/a» o «D/p», en el texto de una letra de cambio a la que se acompañen documentos, obliga al tenedor de la letra a no entregar los documentos sino mediante la aceptación o el pago de la letra.

El endoso en propiedad de una letra de cambio obliga al endosante solidariamente con los demás responsables del valor de la letra, observándose, en su caso, lo que dispone el párrafo final del artículo 493.

La letra podrá ser presentada por el deudor o por un simple portador, a la aceptación del librado, en el lugar y dirección designados en ella al efecto. Si no se indicare dirección o lugar, la presentación se hará en el establecimiento o en la residencia del girado.

Cuando en la letra se señalen varios lugares para la aceptación, se entenderá que el tenedor puede presentarla en cualquiera de ellos.

Si, conforme al artículo 510, la letra contuviera indicación de otras personas a quienes deba exigirse la aceptación en defecto del girado, deberá el tenedor, previos protestos con respecto a los que se negaren, reclamar la aceptación de las demás personas indicadas.

El tenedor que no cumpla la obligación anterior, perderá la acción cambiaria por falta de aceptación.

Las letras pagaderas a cierto plazo vista deberán ser presentadas para su aceptación dentro de los seis (6) meses que sigan a su fecha. Cualquiera de los obligados podrá reducir ese plazo, consignándolo así en la letra. En la misma forma el girador podrá, además, ampliarlo, o prohibir la presentación de la letra antes de determinada época.

El tenedor que no presente la letra en el plazo legal o en el señalado por cualquiera de los obligados, perderá la acción cambiaria contra todos ellos, o contra el obligado que haya hecho la indicación del plazo y contra los posteriores a él.

La presentación de las letras giradas a día fijo o a cierto plazo de su fecha será potestativa, a menos que el girador la hubiere hecho obligatoria con señalamiento de un plazo determinado para la presentación, consignando expresamente en la letra esa circunstancia. Puede asimismo el girador prohibir la presentación antes de una época determinada, consignándolo así en la letra.

Cuando sea potestativa la presentación de la letra, el tenedor podrá hacerla a más tardar el último día hábil anterior al del vencimiento.

Si el girador ha indicado en la letra un lugar de pago distinto de aquel en que el girado tiene su domicilio, el aceptante deberá expresar en la aceptación el nombre de la persona que debe pagarla. A falta de tal indicación, el aceptante mismo queda obligado a cubrir aquella en el lugar designado para el pago.

Si la letra es pagadera en el domicilio del girado, puede este, al aceptarla, indicar dentro de la misma plaza una dirección donde la letra deba serle presentada para su pago, a menos que el girador haya señalado alguna.

La aceptación debe constar en la letra misma y expresarse por la palabra «acepto» u otra equivalente, y la firma del girado. Sin embargo, la sola firma de este, puesta en la letra, es bastante para que se tenga por hecha la aceptación.

Solo cuando la letra es pagadera a cierto plazo vista, o cuando deba ser presentada para su aceptación dentro de un plazo determinado, en virtud de indicación especial, es requisito indispensable para la validez de la aceptación, la expresión de su fecha; pero si el aceptante la omitiere, podrá consignarla el tenedor.

La aceptación debe ser incondicional; pero puede limitarse a menor cantidad del monto de la letra. Cualquiera otra modalidad introducida por el aceptante equivale a una negativa de aceptación; pero quedará obligado en los términos de aquella modalidad.

Se reputa rehusada la aceptación que el girado tache antes de devolver la letra.

La aceptación de una letra de cambio obliga al aceptante a pagarla a su vencimiento, aun cuando el girador hubiere quebrado antes de la aceptación.

El aceptante queda obligado cambiariamente también con el girador; pero carece de acción cambiaria contra él y contra los demás signatarios de la letra.

Mediante el aval se garantiza en todo o en parte el pago de la letra de cambio.

Puede prestar esta garantía quien no ha intervenido en la letra, o cualquier firmante de ella.

El aval se pondrá en la letra o en hoja que se le adhiera. Se expresará con la fórmula «por aval» u otra equivalente, y debe llevar la firma de quien lo presta. La sola firma puesta en la letra, cuando no se le pueda atribuir otro significado, valdrá como aval.

A falta de mención de cantidad se entiende que el aval garantiza todo el importe de la letra.

El aval debe indicar la persona por quien se presta. A falta de tal indicación se entiende que garantiza las obligaciones del aceptante, y, sino lo hubiere, las del girador.

El avalista queda obligado solidariamente con aquel cuya firma ha garantizado, y su obligación es válida aún cuando la obligación garantizada sea nula por cualquier causa, salvo que la ineficacia provenga de nulidad formal del documento.

El avalista que paga la letra tiene acción cambiaria contra el avalado y contra los que están obligados para con este en virtud de la letra.

La acción contra el avalista estará sujeta a los mismos términos y condiciones a que lo esté la acción contra el avalado.

La letra debe ser presentada para su pago en el lugar y dirección señalados en ella al efecto, observándose en su caso lo dispuesto en el artículo 451 sobre lugar de cumplimiento.

Si la letra no contiene dirección debe ser presentada para su pago:

1. En el establecimiento mercantil o en la residencia del girado, del aceptante o del domiciliario, en su
2. En el establecimiento mercantil o en la residencia de los recomendatarios, si los hubiere.

La letra debe ser presentada para su pago el día de su vencimiento, sin perjuicio de lo que dispone el artículo 464.

La letra a la vista debe ser presentada para su pago dentro de los seis (6) meses que sigan a su fecha. Cualquiera de los obligados podrá reducir ese plazo, consignándolo así en la letra. En la misma forma, el girador podrá, además, ampliarlo o prohibir la presentación de la letra antes de determinada época.

El pago de la letra debe hacerse precisamente contra su entrega.